本条的内容：
国际合同的撰写非常复杂。一份好的合同可以确保您的外国制造商满足您的要求，并在出现问题时保护您的公司。本文章可帮助您了解如何起草一份有效的国际制造协议。
国际制造协议
我们的国际制造业律师在处理制造业合同时会使用一份相当标准的初步调查问卷。在开始起草制造协议之前，我们会发出问题并审查答复，以确保我们能解决客户的所有问题。
以下内容通常是我们的制造业律师起草有效跨境制造协议的出发点：
- 排他性：您需要决定与制造商签订的协议是排他性协议还是非排他性协议。排他性协议会限制你与其他合作伙伴合作的能力，或者限制你的生产合作伙伴与其他买家合作的权利。
- 制造商的义务：您有两种选择。要么您的制造商有义务为您提交的任何采购订单（PO）生产产品，要么我们起草协议，只为您的制造商接受的采购订单生产产品。
- 交货：如果贵公司在某些国家有多个交货地点，我们需要起草部分或全部协议，规定每份订货单将指定最适合该订货单的港口或交货地点。
- 付款条件：协议最好规定在检验后付款，但这并不总是切实可行的。如果规定在装运后 30 天但在检验前付款，则需要根据预计交货时间确定检验产品的时间。
- 保修期：正常保修期因产品和国家而异。该期限通常取决于产品在装运后特定时间内售出的假设。
- 模具条款： 模具纠纷在国际制造业中十分常见。例如，除非协议明确规定你拥有工具，否则工具的所有权往往会成为一个问题。我们发现，（在大多数国家）包含一次性罚款是防止这些纠纷的最有效方法。
- 商业秘密和知识产权保护条款：在一些国家，包括罚款在内的条款对于防止违反知识产权至关重要。这些惩罚应足够大，足以引起制造商的关注，但又不至于吓得他们不敢签约。在另一些国家，则应规定禁令救济。
典型的国际制造协议通常还需要以下展品的某种组合：
- 产品清单
- 性能标准（规格）
- 产品定价法
- 质量控制和检验程序
- 客户 "禁止联系 "名单
- 工具清单
- PO 表格或示例
此外，您还应考虑是否需要协调您与海外产品生产商的合同，以跟踪您与产品买家的合同。换句话说，你不希望出现这样的情况：你的生产合同规定你在 11 月 20 日收到产品，而你与产品买家签订的合同却要求你在 11 月 19 日向他们提供产品。当你的海外制造商依赖于层层分包商和供应商时，这些时间问题就变得尤为复杂。通常情况下，您必须意识到潜在的供应链瓶颈、假冒产品和灰色市场商品。避免这些时间问题的最佳方法是确保合同制造协议的条款与产品销售/分销协议的条款保持一致。这至少意味着
- 您的制造商必须在您的预测范围内接受您的订单。
- 生产商必须根据分销商协议在一定年限内锁定价格。
- 对于所有违反与您之间协议的行为，您的制造商应与您的经销商一样承担相应的赔偿责任。
- 你的制造商应承担与海外分包商履约有关的所有风险。例如，如果分包商延迟履约或履约情况与你们的协议不符，但你们的合同中包含不可抗力条款，那么你们就会陷入困境。
这也意味着您的合同应尽可能清楚地说明您的所有要求，并确保您的制造商对任何违规行为负责。
1.外语合同是关键
即使是以法语为母语的人也会出现语言混淆。毕竟，能看懂法语版的《鲁邦》（Lupin）与具备足够的法语技能来起草一份价值数百万美元的协议，两者之间存在很大差异。用外国合作伙伴的母语精心撰写的合同可确保您和外国制造商的立场一致。例如，如果您的供应商用他们的母语签署了一份合同，规定每延迟一天就要支付 1%的违约金，您就知道他们会认真对待这些条款。
我们经常遇到一些公司错误地认为他们与一家外国公司达成了协议，而他们的谈判完全是基于英语交流。当我们看到这样的交易时，我们会立即注意到以下一个或多个问题：
- 外国公司不可能同意一项或多项条款。外国公司要么认为自己没有同意，要么不明白自己同意了什么。
- 一个或多个条款对双方都不利，修改这些条款对每个人都有好处。
- 一个或多个条款在一个或两个国家完全非法。
- 一个或多个条款在一个或两个国家完全不可行或毫无意义。
这些公司从一开始就应该让完全懂双语的谈判人员参与交易。虽然召集各方，包括双语谈判人员，在短期内可能会花费大量的时间和金钱，但从长远来看，几乎总是可以节省更多的时间和金钱。
最重要的是，在许多合同中，如果没有外国母语的生产合同，可能会延缓甚至排除法院或仲裁机构对任何争议的解决。一份好的合同是一份让你的对手不敢不遵守的合同。如果你的合同没有为你提供良好的违约追索权，你的外国对手就不会害怕，你的违约风险就会大大增加。
2.完美 "的国际合同？
我们建议客户不要签订 "完美"（不切实际）的生产协议。我们之所以这样做，是因为这种协议很少有人会签，即使签了，也很可能是一家无意遵守协议的公司签的。最好的合同是既能保护您的利益，又能让制造商有足够的动力与您长期合作的合同。
我们提出的问题
即使我们起草制造合同的方式发生了微小的变化，我们需要问的问题也会随之改变。我们在前面提到，我们的国际制造业律师会向客户发送一份初步的电子邮件问卷。然后，在起草最初的制造协议之前，他们会审查每位客户的答复。
我们在问卷中提出的一些问题包括
- 制造商的名称和联系方式是什么？
- 制造商将生产哪些产品？您预计产品类型或产量会有变化吗？
- 您计划在哪里销售产品？特别是，您是否会在制造商所在国销售？
- 您对运输条款有何期望？
- 您是否计划与其他制造商重复使用这一制造协议？
- 装运前会做哪些包装安排？
- 您是否担心您的制造商向您的客户销售竞争产品？
- 如何处理有缺陷的产品？
- 您是否有打算用于向该制造商订购产品的现有采购单？如果有，请提供一份副本。
- 您预计在什么基础上谈判定价和其他条款？
- 如果您的制造商拒绝接受 PO，会发生什么情况？
- 到目前为止，已经谈妥了多少交易条款？
- 你们在检验和质量控制方面做了哪些安排？
- 该产品的模具是什么，制造商是否已经拥有？如果是，由谁支付？
- 制造商是否与您签署了意向书 (LOI) 或谅解备忘录 (MOU)，即使只有英文版本？
- 涉及您之前的制造商是否有任何未解决的问题？例如，是否有任何未结清的发票或应付款项？
回答完这些问题后，我们会继续跟进，以确保了解您的情况。
没有好的材料清单，你就是赤裸裸的
物料清单（BOM）可以决定制造关系的成败，但这份文件往往被忽视或轻视。
BOM 是用于制造建议产品的部件清单。一份好的 BOM（作为原始设备制造（OEM）协议的附录或增补件）应详细说明 ，制造商在制造产品时必须使用哪些部件。一份精确、精心起草的 BOM 可以最大限度地降低混淆和未来出错的风险，从而减少产品缺陷和召回，并为您节省资金。
我们见过太多的原始设备制造商协议完全不包括 BOM。也许更糟的是，我们还见过一些 BOM 虽然是合同的一部分，但却允许制造商随意替换任何元件。
允许生产商在获得您的批准后进行替换无可厚非，但让生产商完全自行决定这样做就大错特错了。
当出现问题时，您应该能够将 BOM 与实际产品进行交叉比对，以确保存在正确的组件。高退货率或缺陷率几乎无一例外都是由于制造商使用了廉价元件造成的。但我们也经常发现，在原始设备制造商合同或 BOM 中，并没有任何合同规定可以阻止制造商这样做。
很多时候，物料清单的质量决定了您是否可以对制造商的不良产品进行追索。因此，如果您想减少制造缺陷的机会，就必须确保您的合同中包含一份精心起草的 BOM。
您是否应该使用国际合同模板？
由于不同制造商的条款和条件各不相同，生产条款和条件条款表模板很少起作用。当然，你可以在网上购买廉价的通用模板，但这些模板几乎没有任何帮助，而且往往是灾难性的。有关模板语言出错的一些生动例子，请查看《中国合同管辖权》和《聪明反被聪明误》。一份好的产品生产协议应量身定制，以适应贵公司的独特情况，而这是使用通用模板无法实现的。
制造条款表模板可能会有所帮助，但我们的律师为客户提供的模板协议与非律师和冒名顶替者在网上出售的通用模板供应协议条款表之间存在很大差异。
关于国际合同起草的更多信息
我们曾经收到一封读者的电子邮件，他对我们的律师如何为中国起草合同感到好奇。这位读者正在与一家中国公司进行交易谈判，但进展并不顺利--因为撰写合同的美国律师事务所使用了非常复杂的法律术语，他们潜在的中国合作伙伴在阅读和理解这些文件时遇到了困难。因此，他们想知道我们如何在中美法律起草惯例之间取得平衡。以下适用于中国的内容也在不同程度上适用于几乎所有其他主要制造国家。以下是我们的答复：
这是一个很好的问题，下面就是我们的答案。
在美国，很多糟糕的合同写作都是用过多的语言来解释简单的概念和应对各种可能的意外情况。而在中国的合同中，概念是唯一重要的。
我们以现代方式撰写中国合同，简化流程，减少谈判时间、成本和潜在失败。这意味着我们摒弃法律术语，避免不必要的模板。我们起草的合同既有英文版，也有中文版。
最重要的是，我们不需要在美国和外国的起草惯例之间 "穿行"。当我们为客户起草合同时，我们首先用英文起草合同，以便与客户共同研究。完成英文合同后，我们再用中文重写。
请注意，我们并不将其翻译成中文。我们使用律师--也只有律师--将英文改写成中文。这种改写不是直接翻译。
重写对于中国合同至关重要，因为中国法院、律师和商人将中文部分视为正式合同，而忽略英文部分。因此，对于与中国实体进行交易谈判的客户，我们将中文版视为合同，英文版视为翻译。
这也是为什么在与中国打交道时最好避免双语言合同的原因--中国律师和商人通常拒绝接受传统的美国合同语言和与中国法律不符的法律条款。相反，他们会猜测意思，然后使用错误的翻译，从而给每个相关方带来灾难。
9 可靠的国际产品协议的关键要素
如果你读完这篇文章后还记得什么，那应该就是如何才能达成一份好的产品生产协议。下一次，当你准备签订一份国际长期供应合同时，至少应考虑包含以下条款：
- 在发货和最终付款之前，您可以随时检查货物。
- 所有工具、夹具和模具都属于你。如果生产商迟迟不归还，则应要求其支付合同损失。
- 除您之外，您的制造商不得向任何人推销或销售您的产品。在这种情况下，保密协议(NDA) 是不够的。
- 你的制造商不应绕过你直接销售给你的客户。考虑使用保密、不使用和不规避（NNN）协议。针对特定国家起草的NNN 条款中包含避免规避的语言。
- 制造商在更换供应商时应通知您并征得您的同意。
- 生产商应确定项目涉及的所有分包商，并对其行为负责。
- 您的协议应受当地法律管辖，并可在当地法院执行。通常情况下，这意味着您需要一份当地语言的合同和一份英文副本。
- 与禁令救济相比，合同损害赔偿 通常是打击知识产权侵权的更好方法。
- 您的合同应提供足够的保护，但也不能写得过于完美，以至于没有制造商愿意签署。
你们的国际生产协议是怎样的？
