为何你永远不该自己起草中国合同
中国法律与商业惯例：截然不同
中国法律和商业惯例与西方不同，这一点不应存在争议。同样不应存在争议的是，企业自行起草中国合同的做法几乎（甚至完全）没有意义。
你的起点：为何中国DIY合同屡屡失败
然而，我们的中国律师经常收到企业发来的邮件，告知他们已起草了针对中国的合同，并询问我们是否能修改该合同以"使其适用于中国"。 我们的回应通常是同意修改，但同时会明确说明：此项服务的收费标准几乎与全新起草合同的费用相同。原因在于，除极少数例外情况外，客户提供的合同条款几乎都与中国市场要求存在显著差异，其唯一价值仅在于可供我们借鉴其中部分商业条款（而非法律条款）来起草新合同。
但猜猜怎么着，这种好处几乎永远抵不过弊端。让我解释一下。
协商所有交易条款
我们中国律师收到的多数合同草案，都是西方公司与中国公司经过数周谈判的结果。若我方中国律师对合同进行大幅修订，而西方公司客户又将修订后的合同发送给中方公司，中方公司（理所当然地）会感到恼火——因为他们原以为已与西方公司达成协议或即将达成协议，尽管实际并非如此。 （参见此处一篇虽旧但准确的文章，了解中国式谈判的特点。）
但大多数情况下，我们收到的合同草案与实际需求相去甚远，以至于我们的中国律师无法直接起草新合同，反而不得不告知客户需要从头开始重新制定。 多数情况下，对方提供的合同草案不仅存在内部矛盾，更充斥着在中国法律体系下完全行不通的条款。因此我们首要任务是与客户厘清交易的真正目的。（这其实是简化合同思考的合理切入点。）
起草条款清单
一旦确定交易范围，我们的中国律师便会起草中英文双语的条款清单，发送给中国公司以判断是否需要进一步起草合同。 通常情况下，双方会发现存在关键条款——这是西方公司与中国企业此前从未讨论过、且存在明显分歧的条款。条款清单能迅速揭示这些分歧，促使各方选择分道扬镳。更常见的是，某些关键条款在法律层面根本无法实现，而缺少该条款又导致一方或双方不愿推进交易，最终导致交易告吹。
我们的方法与建议
在起草协议时，我们经常遇到此类潜在问题，因此我拟定了以下“模板”说明，并根据具体情况进行调整：
我们审阅了贵方发送的合同草案，认为基于此草拟完整的中国版合同为时尚早。其中部分条款相互矛盾，部分表述不合逻辑，部分内容难以实施或存在违法风险。该草案亦未涉及关键交易条款。
我们需要与您共同厘清您的具体诉求，再据此判断中方是否愿意配合。待明确您的目标后，我们将起草中英文双语条款清单，以此评估交易可行性。 若存在达成协议的可能性，我们将推进合同起草工作。若明确无法按贵方条款达成协议，则由贵方决定是否妥协或终止合作。
我们起草条款清单的收费远低于起草完整合同的费用。这意味着若最终无需签订合同，您将节省大量资金；若确需签订合同，我们为制定条款清单所做的准备工作，将为后续合同起草提供重要基础。
以上是我们的建议，但显然具体怎么做由您自己决定。
请告知我们。
结论
大多数企业，尤其是缺乏中国市场经验的企业，不应尝试自行起草或使用中国合同。您应专注于将所有重要交易条款精炼为简洁的要点，以便轻松纳入优质的条款清单或意向书中。对于缺乏内部法律和中文专业知识的企业而言，这一点尤为重要。
偶尔，我们的一些"中国事务老手"客户会带着优质的中国合同找我们，只希望我们从清晰度、简洁性、一致性及若干关键交易条款方面进行审核。这类项目往往能更快地从谈判阶段推进到签约阶段。但值得注意的是，即便这些中国事务老手对现有的中国合同模板非常有信心，在推进交易前仍会寻求我们的审核意见。
但大多数企业并不属于此类，我们乐于协助它们理解这些细节，以便在需要时起草自己的中国合同。最后，若贵公司至今仍仅凭采购订单与中国合作伙伴开展业务，应当立即停止这种做法，转而签订正式的中国合同。
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