切勿使用中国制造合同模板
我们律师事务所一直避免在中国或其他任何地方使用制造合同模板。我们这样做有很多原因，但最主要的原因很简单：我们从未见过适用于中国制造业的模板，我们也不相信有可能制作出适用于中国制造业的模板。
需要定制合同
今天，我查看了我们的一位国际制造业律师发给一位客户的电子邮件后，突然想到了这一点。尽管进行了多次交流，但我们的律师在开始起草客户所需的《合同制造协议》初稿之前，仍在向客户寻求更多的信息和说明。
我再说一遍：这只是初稿。一旦我们的律师得到了所需的答案，下一步就是撰写初稿供客户审阅，然后进行修改，形成最终版本。然后，我们精通中文的律师将把英文版改写成中文版。请参阅我们的中国制造协议：中文版，统一收费。
我不相信任何人在阅读了上文和下文之后，还认为现成的、一刀切的《合同制造协议》有任何价值。
中国制造合同范例
以下是经过修改以隐藏任何客户身份信息的电子邮件：
以下是合同制造 (CM) 协议草案的其余未决项目：
第 1.3 节：产品设计的所有权-- 你是否真正拥有整个产品设计？您似乎更有可能拥有自己的徽标、商标、包装和产品定制。另一方面，工厂很可能拥有产品的工艺/知识产权。这在 CM 领域很正常。由于设计和知识产权的所有权对该产品至关重要，因此应仔细起草本节，以反映实际情况。请提出建议。
第 1.5 条：接受采购订单- 请注意，该条款并不要求中国工厂接受您的采购订单。这意味着他们可以随时 "退出"，只需拒绝接受您的采购订单即可。更具体地说，这意味着您要求的一年价格锁定几乎毫无意义，因为工厂可以通过拒绝接受您的旧价格采购订单来提高价格。这很正常，但请确保这种 "按采购订单 "的方式是您想要的。
第 2 条. 一年价格锁定一年期价格锁定 - 如上所述，如果工厂在合同规定的价格锁定期内有权拒绝接受您的采购订单，则一年期价格锁定无效。如果您的所有订单都是一年期批量订单，则不会有这个问题。
第 3.2 节：《国际贸易术语解释通则》首选术语 - 根据《国际贸易术语解释通则》，自由承运人是首选术语。这对于与所有权转让和保险有关的问题至关重要。
第 3.3 节：付款条件- 没有明确说明付款条件，这意味着这将在采购订单中处理。这很正常，因为您可能会因时间和工厂的不同而改变付款条件。请注意，付款条件至关重要。付款时间与检验程序的时间安排非常重要。中国的一般规则是，在您亲自检验产品之前，不应支付最终货款。而现在，您需要在美国收货时进行检验。这就意味着，如果你在验货前已经支付了全额货款，那么一旦收到不良产品，你将几乎没有讨价还价的能力。你唯一相对容易的补救措施可能就是在今后的采购中抵扣，这基本上会使你陷入明知工厂生产的产品有缺陷而仍然购买的陷阱。
第 3.4(c)节：需要批准- 黄色标记的 7 天期限需要您的批准。
第 3.5 节：延迟发货罚款- 本节规定对延迟发货处以最高为发票价格 30% 的罚款。这是正常的。但是，贵公司的中国工厂已经在抱怨仓储成本，因此我们需要注意他们对仓储成本加逾期交货罚款的反应。我建议我们看看他们怎么说。
第 5 条：AQL 检验/缺陷系统- 您提供的是标准 AQL 检验/缺陷系统，这是目前的最佳做法。但是，您应明确规定每一级缺陷的标准和每一级缺陷的补救措施。在 AQL 系统中，忽略每个缺陷级别的补救措施是很常见的，这会使系统失去价值。对于您的 AQL 系统，您可以在协议中明确说明整个系统，也可以创建一份单独的文件，列出整个系统。该文件可以作为附件，也可以作为单独文件提供给工厂。
第 6.1 节：检验周期- 应注明产品检验的天数。
第 6.2 节：完整的 AQL 流程必须说明完整的 AQL 流程。正如草案所指出的，草案语言是供您考虑的占位符，并不完整。接受缺陷等级的标准触发点如下：严重缺陷，0%；主要缺陷，2.5%；次要缺陷，4%。这些百分比并不是固定不变的，可以根据产品情况进行调整。真正的问题是，当你发现缺陷超出了可接受的水平时该怎么办。这可能很复杂。例如，如果整批货物都有轻微缺陷，而这种情况比较常见，该怎么办？
第 6.3(c)节：占位语言- 此占位语言需要您的审核和确认。
第 7 条：工具的所有权- 这意味着工厂拥有工具的所有权，并可将其用于任何目的，而没有义务在协议终止后将其提供给贵方。请确认这是贵方的意图。这一点很重要，因为如果模具是为生产贵方拥有全部知识产权的专有产品而定制的，则该条款与第 1.2 条有冲突。通常情况下，模具是知识产权的一部分。如果这不是问题，目前的措辞是可以接受的。
第 8 条：一般保证条款 - 一般保证条款必须与 AQL 系统相协调。我们需要解决什么是触发保修的缺陷。质保是只适用于关键缺陷，还是适用于 AQL 系统中的所有缺陷？最简单的方法是将保修限制在关键缺陷上。这既适用于一般保修，也适用于流行性故障部分。
第 8.1 节：保修期- 需要确认保修期的长度。对于大多数产品来说，一年的保修期是正常的，但其他产品的保修期可能会有所不同，这取决于具体的产品。
第 8.2 节：流行性失效--"流行性失效 "的定义需要界定，我们应该对此进行讨论。
第 9.1 节：初始条款 - 必须指定初始条款。
请就上述要点提出您的意见，以便我们最终确定草案。定稿后，我们的团队将起草本合同的正式中文版。
定制合同的重要性
这一详细分解说明了为什么 "一刀切 "的模板根本行不通。每一份生产协议都需要根据产品的具体情况、生产流程以及相关各方之间的关系量身定制。只有这样，才能确保所有潜在问题都得到充分解决，双方都能得到保护。
有关中国合同模板不适用于中国制造合同的更多信息，请参阅《中国合同模板》和《正确选择中国交易对手》。
