请勿在中国使用制式制造合同
本律师事务所一直避免使用针对中国（或任何其他地区）的制造合同模板。我们采取这一立场有诸多原因，但主要原因很简单：我们从未见过任何适用于中国制造业的模板，也不认为能够制定出这样的模板。
必须使用自定义合约
今天，当我审阅我们一位国际制造业务律师发给客户的一封邮件时，我想起了这件事。尽管双方已多次沟通，但我们的律师在着手起草客户所需的《合同制造协议》初稿之前，仍希望客户能提供更多信息并予以澄清。
重申一下：这只是初稿。待我们的律师获得所需信息后，下一步将起草初稿供客户审阅，随后进行修改以形成最终版本。之后，我们将安排一位精通中文的律师将英文版本翻译成中文。请参阅我们的《中国制造协议：中文版本，固定费用》。
我敢打赌，任何人读完上文和下文后，都不会再认为那种现成的、千篇一律的合同制造协议还有任何价值。
中国制造合同范例
以下是该电子邮件，已进行修改以隐藏所有客户标识信息：
以下是《合同制造（CM）协议》草案中尚待解决的事项：
第1.3节：产品设计的所有权—— 您是否 真正拥有整个产品设计的所有权 ？您更可能拥有的是您的标志、商标、包装以及产品的定制部分。另一方面，工厂很可能拥有产品中的工艺/知识产权。这在代工（CM）领域是常态。鉴于设计和知识产权的所有权对本产品至关重要，本节应仔细起草，以反映实际情况。请给予建议。
第1.5节：采购订单的接受——请注意，本条款并不要求中国工厂必须接受您的采购订单。这意味着他们只需拒绝接受您的采购订单，即可随时“抽身”。 更具体地说，这意味着您要求的为期一年的价格锁定几乎毫无意义，因为工厂可以通过拒绝按原价接受您的采购订单来提高价格。这完全是正常现象，但请确保这种“按采购订单”的方式正是您所期望的。
第2条：一年期价格锁定——如上所述，如果工厂在价格锁定期内拥有合同规定的拒绝接受贵方采购订单的权利，则一年期价格锁定将不生效。如果您将所有订单按一年为单位分批下达，则不会出现此问题。
第3.2节：国际贸易术语（INCOTERMS）的优先选择——根据国际贸易术语（INCOTERMS），“交承运人（FCA）”是首选条款。这对涉及所有权转移和保险的问题至关重要。
第3.3节：付款条款——合同中未明确规定付款条款，这意味着该事项将在采购订单中处理。这是正常的，因为您可能会根据具体情况或不同工厂而调整付款条款。请注意，付款条款至关重要。您的付款时间与检验程序的配合尤为关键。 在中国，一般原则是：在亲自检验产品之前，不应支付最终货款。目前，您约定的是货物抵达美国后进行检验。这意味着，如果您在检验前已支付全款，一旦收到劣质产品，您将几乎丧失议价能力。您唯一相对容易获得的补救措施可能是获得未来采购的抵扣额度，这实际上会迫使您继续向已知会生产缺陷产品的工厂采购。
第3.4(c)条：需经批准——标有黄色标记的7天期限需经您批准。
第3.5节：迟交罚款——本节规定，对于迟交的货物，将处以最高相当于发票金额30%的罚款。这很正常。不过，贵方的中国工厂已经对仓储费用表示不满，因此我们需要留意他们对仓储费用加上迟交罚款的反应。我建议我们先听听他们的意见。
第五条：AQL检验/缺陷体系——贵方规定了标准的AQL检验/缺陷体系，这符合当前的最佳实践。然而，贵方应明确各缺陷等级的标准以及相应的补救措施。在AQL体系中，各缺陷等级的补救措施常被忽略，这将导致该体系失去实际价值。 对于贵方的AQL体系，既可在协议中完整规定该体系，也可另行制定一份详细说明该体系的文件。该文件可作为附件附于协议中，或作为独立文件供贵方提供给工厂时予以引用。
第 6.1 节：检验期——应明确规定您用于产品检验的天数。
第6.2节：完整的AQL流程必须明确说明完整的AQL流程。如草案所指出的，草案中的措辞仅供参考，尚未最终确定。 缺陷水平接受的标准触发点如下：严重缺陷，0%；主要缺陷，2.5%；轻微缺陷，4%。这些百分比并非固定值，可根据产品进行调整。真正的问题在于，当发现缺陷超出可接受水平时将采取何种措施。这可能相当复杂。例如，如果整批货物都出现轻微缺陷（这种情况相对常见），您将如何处理？
第 6.3(c) 节：占位符文本— 此占位符文本需经您审核并确认。
第7条：模具所有权——这意味着工厂拥有模具的所有权，可将其用于任何目的，且在协议终止后无义务向您提供该模具。请确认此为您的本意。这一点非常重要，因为如果模具是专为制造您拥有全部知识产权的专有产品而定制的，则本条款将与第1.2条产生冲突。 通常情况下，模具属于该知识产权的一部分。若此情况不构成问题，则现行表述可予接受。
第8条：一般保修条款——一般保修条款必须与AQL体系相协调。我们需要明确构成触发保修的缺陷的定义。保修条款是否仅适用于关键缺陷，还是适用于AQL体系中的所有缺陷？最简便的做法是将保修范围限定于关键缺陷。此规定同时适用于一般保修条款和连带失效条款。
第 8.1 条：保修期— 需确认保修期的长短。贵公司的大多数产品通常为一年，但其他产品的保修期可能因具体产品而异。
第 8.2 节：流行病性故障——需要对“流行病性故障”的定义进行界定，我们应当就此展开讨论。
第 9.1 条：初始期限— 必须明确初始期限。
请就上述要点提出您的意见，以便我们敲定草案。草案敲定后，我们的团队将起草本合同的中文正式版本。
量身定制合同的重要性
这份详细分析说明了为什么“一刀切”的模板根本行不通。每份制造协议都必须根据产品的具体情况、制造工艺以及相关各方之间的关系量身定制。只有这样，才能确保所有潜在问题都得到妥善解决，并保障双方的权益。
如需进一步了解为何中国合同模板不适用于中国制造业合同，请参阅《中国合同模板》及《如何选择合适的中国合作方》。
