中国NNN协议：我们最初提出的问题

1.我们通常起草单方面保密协议（NNN），因为保护中国接收方免受贵方侵犯其知识产权并非我们的职责。 不过，如果您认为该流程将涉及您与[中国公司]之间的信息往来，我们当然可以通过互惠型保密协议（NNN）来涵盖这一内容。互惠型保密协议的管理比单方面保密协议更为复杂，这会削弱其可执行性。然而，您在草案纲要中已明确表示：“该协议的拟定还应使[中国公司]从中受益。”这听起来像是您希望采用互惠型保密协议。

请说明：a) 单方面还是 b) 双方？

2.在常规的商业NNN协议中，我们规定知识产权保护将持续有效，直至您以书面形式解除接收方的义务。由于我们的NNN协议并非基于商业秘密的概念，因此规定接收方不得以任何形式使用您的机密信息是合理的。 然而，习惯使用保密协议（NDA）的中国企业有时会对此提出异议，并要求设定极短的期限；一年已成为普遍做法。为避免就此问题进行冗长的谈判，我们可以规定您的NNN自最后一次披露之日起有效期为5年。另请注意，如果NNN是互惠的，该期限对双方均适用。

请予以说明：a) 协议有效期直至书面解除，或 b) 协议期限自最终披露之日起为五年（或更长）。请注意，对于与中国公司签订的互惠NNN协议，选项b) 可能是最佳选择。

3.如果[中国公司]很可能开展研发工作并由此产生新产品或创新成果，我们将通过“新作品”条款来处理这一问题。 “新成果”条款的问题在于，它暗示[中国公司]有权在未经您事先批准或协商的情况下，利用您提供的信息开发新产品。而这往往正是您作为信息披露方希望避免的情况。在这种情况下，我们实际上会规定开发新成果属于违反协议的行为。这一切归根结底取决于您希望在此阶段让[中国公司]如何看待NNN协议——是显得友好合作，还是保持一定距离。

请提供建议：a) 将“新作品”视为违反NNN协议的行为予以禁止，并规定您将拥有因该违约行为产生的新作品；b) 采用标准的新作品条款，规定您拥有所有新作品；或c) 采用定制起草的新作品条款，规定双方就新作品的所有权及利用权的分配达成一致。

4.您是否希望在NNN协议中提及NNN所设想的基础项目？通常的最佳做法是，NNN协议中不提及基础项目，因为该信息通常被视为机密，不应在“公开”文件中披露。不过，您已经向[中国公司]分享了《纲要草案》，因此各方都已充分了解该具体项目。

In this case the options are: a) provide for a general statement of the program in the body of the NNN, with something like “Development of the _____ device” b) provide for a non-confidential statement of the project/program in an exhibit to the NNN. Please advise on which option you want to use.<

5.我们需要[中国公司]的中文名称、地址等信息。我看到他们在提供给您的《分销协议》草案中列出了英文名称，但确保其中文名称完全准确至关重要，因为中国法院仅认可《NNN协议》中的中文部分。

6.任何提供给[中国公司A]的机密信息，也将提供给[中国公司B]。实际上，这意味着[中国公司C]同样能够获取这些信息。请考虑由此产生的风险。

考虑到这一风险，您是否希望我们也为[中国公司B和中国公司C]分别制定保密协议？还是只需a) 规定[中国公司B和中国公司C]为获准接收披露信息的方即可？您是否希望[中国核心员工A、B和C]也分别签署本保密协议？ 这些问题揭示了互惠保密协议难以达成的一个原因：如果您要求增加这些额外保护条款，[中国公司]随后可能会向贵公司提出相同要求，从而将贵公司的各家子公司，甚至个别研究人员和工程师都卷入其中。在互惠保密协议中，这些要求其实都相当合理，但情况可能会迅速变得复杂。此外，双方的个人可能不愿签署使其承担个人责任的保密协议。请就此事提供建议。

如需了解更多关于中国NNN协议的问题——本次内容来自我们的客户向律师提出的提问——请参阅《中国NNN协议：常见问题解答》。