外国投资委员会对非美国投资者的报告要求

美国外国投资委员会的报告要求

美国外国投资委员会（CFIUS）是一个机构间委员会，负责审查涉及外国在美国投资的某些交易。其职责是识别和解决这些潜在投资可能带来的任何国家安全风险。随着技术竞争和供应链安全（尤其是围绕中国）的全球紧张局势日益加剧，美国外国投资委员会近年来加强了对跨境交易的审查。我们预计，无论选举结果如何，这种紧张局势和审查的加强都将持续到今年的大选和未来。

非美国公司在进行潜在的海外投资或收购时，必须了解外国投资委员会的申报要求何时适用。在最坏的情况下，未按要求申报可能导致美国政府解除已完成的交易并处以巨额罚款。以下是决定美国外国投资委员会是否对交易拥有管辖权的关键因素。

须接受外国投资委员会审查的交易

虽然目前有四个安全港国家（"例外外国"），但外国投资委员会有权审查涉及外国个人或实体的各种交易，包括

- 通过购买股票、收购资产、合并、转换准股权或其他创造性结构（如贷款违约）等方式获得美国企业的控股所有权。控制权的范围扩大到包括通过书面合同或非书面协议对实体的影子控制权；

- 收购构成关键技术、关键基础设施或敏感个人数据投资的美国企业的非控股所有者权益，特别是如果该投资将导致投资者获得信息（例如，通过董事会席位、顾问角色或一般数据访问）；以及

- 敏感的美国政府设施附近的房地产交易，包括财产租赁、地役权、许可证和相关特许权。

对于那些有创造力的人来说，外国投资委员会的管辖权延伸至任何可能导致外国控制美国企业的交易，即使该企业本身在美国的业务有限。

特别关注的行业

外国投资委员会尤其密切关注某些被认为对美国国家安全利益至关重要的行业。这些行业包括

关键技术：参与开发 5G+ 通信、半导体、人工智能、量子计算等尖端或 "基础 "技术的企业，以及其他被美国出口管制法规认定为关键技术的企业。

关键基础设施：被认为对美国利益至关重要的广泛资产和系统，包括电信、能源、交通、医疗保健、制造业等。正如 Covid 所强调的那样，由于中国对制药前体的强力控制，医疗保健制造业仍然是这一讨论的重点。

敏感个人数据：收集或维护美国公民敏感个人数据的公司，如电子健康记录、地理位置数据或其他个人偏好或习惯，这些数据可能会被用作针对这些个人的筹码。

申报要求和流程

如果拟议交易属于外国投资委员会的管辖范围，则需要遵循特定的申报要求和流程，这几乎肯定会延长特定交易的完成日期：

声明与完整通知备案：当事人可以选择提交较短的 "声明"，也可以提交较长、较全面的书面通知。声明主要是自愿提交，不收取任何费用，表格相对简单，共 8 页。提交声明可获得一封安全港信函。提交完整的通知则要严格得多，如果双方希望交易继续进行，要么会收到一封避风港信函，要么需要遵守额外的缓解要求。这主要是双方的努力，需要开放与合作。外国投资委员会也可能在审查申报后要求提交完整通知。

时间安排：申报必须在交易结束前至少 30 天提交。必须至少提前 45 天提交完整的通知备案，此后，外国投资委员会可根据需要启动额外的 45 天调查期，并根据需要启动 15 天的总统审查期。

信息披露：申报需要披露有关各方、交易细节、所有权结构（细化到实际所有权层面）、业务运营等方面的大量文件。提交的文件是保密的，但可能会披露高度敏感的专有信息，需要花费大量时间准备。

申请费：根据交易额的不同，申请费从 50 万美元以下的交易不收费到 7.5 亿美元以上的交易最高 30 万美元不等。

不遵守规定的后果

不提交美国外国投资委员会的强制通知风险极大，因为该委员会拥有暂停或撤销引发国家安全问题的未通知交易的管辖权。外国投资委员会还可对每项违规行为处以单独的罚款，罚款金额最高可达交易的全部价值。

此前，美国外国投资委员会曾以未申报为由迫使交易方放弃交易，这些备受瞩目的案例包括高通公司收购荷兰恩智浦公司（NXP）、莱迪思半导体公司（Lattice Semiconductor）出售给一家中国支持的公司，以及一家中国公司收购约会应用Grindr。2022 年美国外国投资委员会报告可在此查阅。2023 年报告将于今年夏天晚些时候发布。