Comprar un negocio de cannabis: Paso a Paso

Índice

A menudo escribo sobre diversos aspectos concretos de las operaciones de fusión y adquisición de empresas del sector del cannabis. Al final de esta entrada se incluye una lista completa de mis artículos, junto con los de otros colaboradores de Canna Law Blog . Hoy, en lugar de analizar los distintos elementos de una operación de fusión y adquisición de cannabis, quiero explicar cómo es una operación de principio a fin.

Paso 1: Encontrar la oferta

Casi suena demasiado obvio, pero el primer paso en cualquier operación de fusión y adquisición de cannabis es encontrar un posible acuerdo. Por lo general, una o ambas partes (comprador y vendedor) recurrirán a un corredor o agente para que les ponga en contacto. A veces, un comprador hace una "llamada en frío" o se deja caer por una empresa en activo para tratar de llegar a un acuerdo. Las partes pueden encontrarse en ferias u otros lugares y entablar conversaciones.

Cuando un vendedor acude a un intermediario, suele dar información básica sobre las condiciones que desea en la venta, y lo más importante, el precio de compra deseado. Cuando las partes se reúnen cara a cara en una feria o de otro modo, suele haber mucho más margen para negociar las condiciones generales. Esto me lleva al paso 2.

Paso 2: Negociaciones iniciales

Una vez que el comprador y el vendedor se reúnen, comienzan las negociaciones iniciales. En esta fase, el comprador tratará de obtener información del vendedor (sin llegar a una diligencia completa) e intentará trabajar con el vendedor para llegar a un acuerdo sobre las principales condiciones de la operación: precio de compra, fecha de cierre, condiciones específicas de la operación, etc. Una vez hecho esto, las partes pasarán al paso 3.

Paso 3: LOI

En este punto, el comprador suele preparar una hoja de términos o carta de intenciones (LOI) que ambas partes firmarán, y que contiene los principales puntos del trato acordados en el paso 2. Escribí un post detallado sobre LOIs y hojas de términos aquí. En pocas palabras, se utilizan como una forma abreviada de memorizar los términos generales de un acuerdo. En general, es una buena práctica que no sean vinculantes, pero es posible que contengan cláusulas vinculantes de exclusividad y confidencialidad para evitar que el vendedor busque el acuerdo, y la legislación estatal dictará lo que debe decirse en la carta de intenciones para que sea confidencial.

Paso 4: Diligencia inicial

Un comprador puede empezar a realizar diligencias desde el principio de una operación, pero lo normal es que las cosas se aceleren entre la firma de una carta de intenciones y la firma del contrato de compraventa y otros documentos. Escribí un post sobre la diligencia aquí. Durante este tiempo, el comprador hará preguntas por escrito al vendedor y le pedirá diversos tipos de documentos. A veces las preguntas proceden del propio comprador, y otras veces pueden venir de abogados, contables u otros asesores. Los abogados suelen revisar los documentos legales, mientras que el comprador y sus contables revisan los financieros.

En función de las respuestas que reciba, el comprador puede decidir abandonar o renegociar determinadas condiciones del acuerdo. Por ejemplo, si se entera de que un antiguo empleado ha demandado al vendedor por varios cientos de miles de euros y de que hay muchas posibilidades de que gane o llegue a un acuerdo, el comprador querrá reducir el precio de compra (o simplemente asegurarse de que las demandas se han resuelto antes del cierre).

Paso 5: Redacción y negociación de los acuerdos definitivos

Paralelamente a la diligencia, el equipo jurídico del comprador suele iniciar el proceso de redacción del contrato de compraventa y de cualquier otro documento que deban firmar las partes. Las negociaciones suelen ser largas. Incluso en una operación que haya comenzado con una hoja de condiciones exhaustiva, es probable que las cosas cambien durante el proceso de diligencia. Incluso en operaciones relativamente pequeñas y no complejas, hay al menos unas cuantas rondas de idas y venidas.

Paso 6: Período previo al cierre

Una vez firmado el contrato principal de compraventa, comienza el periodo previo al cierre. Un acuerdo de compra enumerará las condiciones de cada parte para el cierre. Escribí sobre las condiciones de cierre más comunes aquí. Esencialmente, una parte no estará obligada a cerrar a menos que todas sus condiciones de cierre se hayan cumplido al final del período previo al cierre, o que renuncie a esas condiciones.

Por ejemplo, si una jurisdicción exige la aprobación de una agencia antes de que se produzca un cambio de propiedad, esa aprobación será una condición para el cierre. Si una empresa tiene una gran deuda pendiente, el comprador condicionará el cierre al pago de esa deuda.

A veces, se realizan diligencias adicionales durante el periodo previo al cierre. Esto suele ocurrir cuando hay una razón para que las partes aceleren la ejecución de un acuerdo definitivo, pero el comprador aún tiene que realizar diligencias adicionales. También puede ocurrir si se prolonga el periodo previo al cierre y el comprador quiere asegurarse de que las cosas no han cambiado.

Paso 7: Cierre

Escribí un post detallado sobre el cierre aquí. El cierre es el proceso en el que se lleva a cabo la operación. En el ejemplo más básico, una vez satisfechas todas las condiciones de cierre, se entregarán las acciones al comprador y el efectivo al vendedor. También se firmarán todos los contratos que debían firmarse al cierre.

Algunos contratos de compraventa fijan "fechas límite". Se trata de fechas elegidas por las partes para poner una fecha límite al cierre. Si, por la razón que sea, el cierre no se ha consumado en la fecha límite, una o ambas partes (dependiendo de la operación) pueden retirarse. Las fechas límite son una buena idea para motivar a las partes a cumplir sus condiciones de cierre lo antes posible.

Dicho esto, hemos visto muchas situaciones en las que las partes son demasiado ambiciosas a la hora de elegir una fecha límite y tienen que modificar el contrato para cambiarla varias veces. Pero esto nunca es una garantía y una de las partes puede mantenerse firme en la fecha límite. Por eso es una buena práctica ser lo más realista posible a la hora de fijarla.

Paso 8: Obligaciones posteriores al cierre

Los acuerdos de compra pueden establecer una serie de obligaciones que necesariamente se producirán después del cierre. Si, por ejemplo, los reguladores exigen que se tomen ciertas medidas después de que las acciones cambien de manos, esas medidas suelen estar incluidas en el acuerdo de compra. Si hay ajustes del precio de compra posteriores al cierre (sobre los que puede leer en mi artículo aquí), también se abordarán.

Como puedes ver, comprar un negocio de cannabis es complicado. Se trata de una enorme simplificación del proceso, y debo señalar que no siempre avanza por el mismo camino lineal descrito anteriormente. Para más posts sobre fusiones y adquisiciones de cannabis, puedes ver los siguientes, y también deberías permanecer atento a la Canna Law Blog.