Dedico mucho tiempo a hablar con empresarios sobre el valor de sus negocios relacionados con el cannabis. A menudo, acuden a mí cuando se dan cuenta de que tienen un problema con su socio actual o anterior. A todos nos gusta pensar que nuestras relaciones comerciales durarán para siempre, a medida que el negocio gana valor y los propietarios están de acuerdo en todo.
En muchas empresas emergentes, pero especialmente en el sector del cannabis, no es raro que los fundadores acaben distanciándose. A veces, el distanciamiento se produce en una fase muy temprana de la relación y el cofundador desaparece durante meses o años (véase aquí). Los plazos de prescripción de cada estado de EE. UU. implican que, aunque tus socios comerciales, de los que hace tiempo que no tienes noticias, estén fuera de tu vista, no debes olvidarte de ellos hasta que expire el plazo de prescripción (que suele ser de unos seis años).
Cómo determinar el valor de un negocio de cannabis: según un experto en valoración
En un mundo ideal, la fórmula y los criterios para determinar el valor de tu negocio de cannabis se establecen claramente en tu acuerdo operativo o en el acuerdo de accionistas. Puedes dar rienda suelta a tu creatividad, por ejemplo, utilizando múltiplos de los ingresos brutos o netos, descuentos de valoración y estructuras y plazos de pago flexibles.
Hace poco le pedí a un amigo, experto en valoración de empresas del sector del cannabis, que me aconsejara sobre qué términos utilizar en un acuerdo operativo para evitar disputas sobre el valor de la empresa. Me dijo que una «batalla entre expertos en valoración» nunca refleja el valor real de la entidad ni deja satisfechos ni al comprador ni al vendedor. Elegir a un único experto en valoración y reunir al comprador y al vendedor en una misma sala para sus entrevistas elimina gran parte de la ambigüedad, la incertidumbre, la exageración y la confusión.
Las cosas se complican mucho cuando no existe un acuerdo de gestión. A continuación, te ofrecemos una recopilación de nuestros consejos sobre cómo valorar una participación minoritaria en una empresa del sector del cannabis y cómo lidiar con un socio minoritario problemático en los casos en que no exista un acuerdo de gestión o este no incluya una metodología de valoración.
Cómo determinar el valor de una empresa dedicada al cannabis: un estudio de caso
Creo que ofrecerle XYZ dólares es un buen punto de partida. Tú conoces su carácter mejor que yo. Por lo que sé de su trayectoria, es posible que acabes pagándole XYZ dólares o incluso algo más.
Ten en cuenta que llegar a un acuerdo con él es mucho más barato que ir a juicio o incluso contratar a una o varias empresas de tasación para ponerse de acuerdo sobre el valor de su X %. Ten en cuenta también que tendrás que revelar su participación si decides poner la empresa a la venta y no consigues comprar su parte antes de ese momento.
El hecho de que haya varias entidades implicadas complica este análisis, pero deberíamos analizar más a fondo lo que se le prometió y documentó explícitamente en un correo electrónico que se le envió. A continuación, debemos considerar qué tipo de suposiciones pudo haber hecho sobre su inversión en esta filial frente al conjunto de entidades.
Piénsalo de esta manera. Si un inversor te diera XYZ dólares al inicio de una iniciativa empresarial a cambio de un X % de dicha entidad, esperaría obtener todos los beneficios derivados de ese X % de participación y de todo lo que la empresa haga a partir de ese momento.
Además, desde el principio tendrían ciertos derechos de voto (presumiblemente del X %), lo que les permitiría influir en el funcionamiento de la empresa, así como acceder a la información de la misma. Con ese X %, tendrían derecho a ser convocados y a participar en las reuniones, a supervisar las finanzas y, probablemente, a ejercer el derecho de veto en cuestiones importantes de la empresa (como la decisión de llevar a cabo una fusión, vender la mayor parte de sus activos, cambiar la orientación del negocio, etc.).
Durante los últimos Z años, no ha disfrutado de ninguno de esos derechos habituales de los inversores. Todos esos derechos «habituales» de los inversores —incluidas cualquier desviación inesperada (como la falta de derechos de voto o de información)— se habrían detallado tanto en un contrato de inversión inicial (lo que denominamos «acuerdo de suscripción») como en el acuerdo operativo de la empresa. No tenías ninguno de esos acuerdos firmados con él.
Sin estos acuerdos, algunas de estas condiciones se rigen por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pero otras no están definidas o, al menos, son imprecisas. Solo pueden determinarse de forma concreta a partir de lo que tú recuerdas y de lo que él recuerda (lo cual, como puedes imaginar, suele ser muy diferente).
Podemos confirmar las condiciones de su propiedad mediante un análisis exhaustivo de los correos electrónicos y mensajes de texto que puedas localizar. Es fácil imaginar que esto podría derivar en un litigio si no logran llegar a un acuerdo ahora sobre lo que acordaron hace Z años en relación con su inversión y sus derechos de propiedad —o, al menos, sobre lo que sería justo para él en este momento—.
Hay que pensar en qué tipo de aportación habría hecho durante los últimos Z años si hubiera participado, aunque fuera como propietario pasivo. Si yo fuera su abogado especializado en transacciones, argumentaría lo siguiente:
- Tiene derecho a recibir, durante Z años, el X % de los beneficios netos de la empresa matriz que sean atribuibles a las operaciones de esta empresa.
- Tiene derecho al X % del valor de esta empresa, incluidos los activos que se han transferido en los últimos Z años.
- Para determinar el alcance total del valor de su participación, necesitamos una valoración completa de todas las entidades relacionadas. Esta valoración debe ser realizada por un tasador de su confianza y sufragada por la empresa matriz. Esto se debe a que una valoración adecuada debe basarse en el valor empresarial en funcionamiento, y no únicamente en el valor bruto de los activos de esta entidad. No tiene sentido valorar la empresa únicamente como el valor de sus activos vendidos en el marco de una liquidación de la entidad (valor de balance o inferior), ya que eso no refleja el valor dinámico y rentable del conglomerado del que forma parte esta empresa.
- También necesitamos una auditoría financiera completa de todas las entidades vinculadas correspondiente a los últimos X años, sufragada por la empresa matriz, para comprobar si se han desviado activos o ingresos de la empresa hacia entidades vinculadas.
El valor del sector del cannabis: conclusión
Es muy fácil que los problemas relacionados con la valoración de las empresas de cannabis se salgan de control, lo que puede dar lugar a costosas valoraciones contradictorias y a litigios que pueden resultar aún más onerosos (véase aquí). Los propietarios que den prioridad a la elaboración de un acuerdo operativo o un pacto de accionistas exhaustivo al inicio de la relación se lo agradecerán más adelante, cuando surja la inevitable disputa empresarial entre los fundadores.
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