El valor del negocio del cannabis

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Paso mucho tiempo con empresarios discutiendo sobre el valor de su negocio de cannabis. A menudo, acuden a mí cuando se dan cuenta de que tienen un problema con su socio actual o anterior. A todos nos gusta suponer que nuestras relaciones comerciales continuarán indefinidamente a medida que la empresa aumente de valor y los propietarios estén de acuerdo en todo.

En muchas empresas de nueva creación, pero especialmente en el contexto del cannabis, no es raro que los fundadores se peleen. A veces, la ruptura se produce muy al principio de la relación y el cofundador desaparece durante meses o años (véase aquí). El estatuto de limitaciones en cada estado de EE.UU. significa que sus socios de negocios perdidos hace mucho tiempo pueden estar fuera de la vista, pero no deben estar fuera de la mente hasta que el período de prescripción caduque (a menudo ~ 6 años).

Determinar el valor del negocio del cannabis: de la mano de un experto en valoración

En un mundo ideal, la fórmula y los criterios para determinar el valor de tu negocio de cannabis están claramente establecidos en tu contrato de explotación o acuerdo de accionistas. Puedes ser todo lo creativo que quieras, incluyendo el uso de múltiplos de los ingresos brutos o netos, descuentos de valoración y estructuras de pago y plazos flexibles.

Hace poco le pedí a un amigo experto en valoración de empresas de cannabis que me recomendara cómo redactar un contrato de explotación para evitar peleas sobre el valor de la empresa. Me dijo que una "batalla de expertos en valoración" nunca refleja el valor real de la entidad ni deja satisfechos ni al comprador ni al vendedor. Elegir a un único experto en valoración y reunir a los propietarios comprador y vendedor en una sala para entrevistarlos elimina muchas ambigüedades, incertidumbres, fanfarronadas y ofuscaciones.

Las cosas se complican mucho cuando no existe un acuerdo de explotación. Lo que sigue es una amalgama de nuestros consejos sobre cómo valorar una participación minoritaria en un negocio de cannabis y tratar con un propietario minoritario problemático cuando no se dispone de un acuerdo de explotación o de una metodología de valoración en el acuerdo de explotación.

Determinación del valor comercial del cannabis: estudio de un caso

Creo que ofrecerle $XYZ es un buen punto de partida. Tú conoces su temperamento mejor que yo. Por lo que sé de su historial, puede que acabes pagando $XYZ o algo más.

Tenga en cuenta que un acuerdo negociado con él es mucho más barato que una pelea en los tribunales o incluso la contratación de una o más empresas de valoración para ponerse de acuerdo sobre el valor de su X%. Ten en cuenta también que tendrás que revelar su participación en caso de que decidas vender la empresa si no puedes comprar su parte antes.

El hecho de que haya varias entidades implicadas complica este análisis, pero deberíamos analizar más a fondo lo que se le prometió explícitamente y se documentó en un correo electrónico. A continuación, tenemos que considerar qué tipo de suposiciones puede haber hecho sobre su inversión en esta entidad filial frente al grupo de entidades.

Piénselo de esta manera. Si un inversor te diera $XYZ al principio de una aventura empresarial a cambio del X% de esa entidad empresarial, esperaría recibir todo el beneficio de ese X% de propiedad y de todo lo que haga la empresa a partir de ese momento.

También tendrían algunos derechos de voto (presumiblemente el X%) desde el principio, lo que les daría cierta participación en el funcionamiento de la empresa, así como acceso a la información de la misma. Con un X%, tendrían derecho de notificación y participación en las reuniones, supervisión financiera y, probablemente, derecho de veto en los asuntos importantes de la empresa (como la fusión, la venta de la mayoría de sus activos, el cambio de orientación de la empresa, etc.).

No se ha beneficiado de ninguno de esos derechos normales del inversor durante los últimos Z años. Todos estos derechos "normales" del inversor -incluida cualquier desviación inesperada (como la falta de derechos de voto o de información)- se habrían detallado tanto en un contrato de inversión inicial (lo que llamamos un acuerdo de suscripción) como en el acuerdo de explotación de la empresa. Usted no tenía ninguno de esos acuerdos.

Sin estos acuerdos en vigor, algunos de estos términos se rigen por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pero otros no están definidos o, al menos, son indeterminados. Sólo pueden determinarse concretamente mediante tus recuerdos y los suyos (que, como puedes suponer, suelen ser drásticamente diferentes).

Podemos confirmar los términos de su propiedad mediante una revisión exhaustiva de los correos electrónicos y mensajes de texto que puedas localizar. Usted puede ver cómo esto podría salirse de control en un litigio si no puede llegar a un acuerdo ahora sobre lo que acordó hace Z años con respecto a su inversión y los derechos de propiedad - o al menos lo que es justo para él ahora.

Hay que pensar qué tipo de aportación habría hecho en los últimos Z años si hubiera participado, aunque fuera como propietario pasivo. Si yo soy su abogado transaccional creativo, entonces voy a argumentar esto:

Tiene derecho a recibir durante Z años el X% del beneficio neto de su empresa matriz que sea atribuible a las operaciones de esta empresa.
Tiene derecho al X% del valor de esta empresa, incluidos los activos que se han transferido en los últimos Z años.
Para determinar el valor total de su propiedad, necesitamos una valoración completa de todas las entidades relacionadas. Esta valoración debe ser realizada por un tasador aceptable para él y pagada por la empresa matriz. Esto se debe a que la valoración adecuada debe basarse en el valor actual de la empresa y no en el valor de los activos de esta entidad por sí sola. No tiene sentido valorar la empresa sólo como el valor de sus activos vendidos como parte de una liquidación de la entidad (valor de balance o inferior) porque eso no refleja el valor vibrante y rentable del conglomerado, del que esta empresa forma parte.
También necesitamos una auditoría financiera completa de todas las entidades relacionadas de los últimos X años, pagada por la empresa matriz, para ver si se han desviado activos o ingresos de otras empresas a entidades relacionadas.

Valor comercial del cannabis: conclusión

Es muy fácil que los problemas de valoración del negocio del cannabis se salgan de control, requiriendo costosas valoraciones en competencia y litigios potencialmente más costosos (ver aquí). Los propietarios que den prioridad a la elaboración de un acuerdo de funcionamiento o de accionistas exhaustivo al inicio de la relación se lo agradecerán más adelante, cuando surja la invariable disputa empresarial entre los fundadores.

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