律师们总爱互相揶揄，尤其当我们是朋友却在不同司法管辖区或不同业务领域执业时。 最近一位诉讼律师朋友对我说："交易律师不就是复制粘贴吗？看起来特别简单。"我反唇相讥："诉讼律师不就是为无谓之事争辩吗？"这种对彼此专业技能与价值的刻意曲解，虽非法律行业独有，但在国际商业合同领域确实会产生深远影响。
对于国际交易律师而言，制定完善国际合同既是科学之作——需精挑细选条款；亦是艺术之匠——需运用过往经验促成交易。理想状态下，应在合同中纳入恰当的商业条款，同时尽可能为客户争取最大利益，且不损害交易本身或基础商业关系。
我们收到一位读者的来信，询问本所中国律师如何为中国市场起草合同。这些问题同样适用于其他国际司法管辖区——当法律体系、商业预期与金融体系相互碰撞时，这些问题都具有现实意义：
请问贵律所中文协议的措辞如何？我是一名翻译，正在协助美国公司处理合同事宜——说得委婉些——进展并不顺利。我负责翻译的这笔交易屡屡受阻，因为起草合同的美国律所使用了极其复杂的法律术语。
在美国公司计划开展业务的二线中国城市，我们的合作伙伴和潜在协作方光是阅读和理解文件就遇到了实际困难。美国律师们总说合同条款合理，必须保持这种复杂性。整份合同超过75页。我相当确定双方在这点上都对——合同内容确实无误，但确实非常难以理解。
1. 如何划分美国法律文书起草规范与中国法律文书起草规范之间的界限？
我们采用现代化的方式起草中国合同，这种方式既符合客户需求，也得到其中国商业伙伴的认可。此举旨在简化流程、缩短谈判时间（并减少谈判失败），同时降低成本。这意味着我们摒弃法律术语（包括避免使用"摒弃"这类陈旧词汇），并竭力杜绝冗余的标准条款。无论采用英语、中文或其他语言起草合同时，我们始终贯彻这一原则。
最重要的是，由于我们处理合同英文版本与中文版本之间“关联性”的方式，我们无需在英语（美国）法律文书的惯例与中文之间“走钢丝”。
当我们为客户起草合同时，首先以英文撰写。此举旨在为客户创造便利，且我们始终使用英文合同与客户协作。完成英文版本后，我们随即着手将其改写为外语版本。请注意，我并未说"我们将其翻译成中文"。 我们以英文文本为基础进行外语重写，确保最终文本并非直译，而是融入交易所需的细微差别，同时兼顾未来事实认定者（法官和仲裁员）的需求。
因此，对中国而言，这是中文书写的、中国式合同。事实上，由于合同中文部分几乎总是被视为正式版本，我们将其视为最终合同文本，而英文部分则作为翻译版本。在《双语合同的风险》一文中，我们阐述了为何不采用 双语合同——我们起草的合同几乎都采用单一官方语言，且该语言几乎总是中文。
最近，一位潜在客户为节省几美元的法律费用，询问如果由他"自己的人"将英文版本翻译成中文，我们是否会降低合同的固定费用。我们的回应是：除非我们同时负责英文和中文版本的翻译，否则我们不会承接中国合同。否则风险实在太大。
以下是一些关于中文合同的补充问题，这些问题同样适用于其他外语司法管辖区：
2. 中国企业（或政府机构）与外国企业签订的合同中，有多少比例使用英语？双方是否必须同时签订中文版本？若需签订，以何种版本为准？
中国法律规定，当事人可自由选择合同的语言。若合同采用两种语言，当事人应选择以何种语言为准。若合同采用中文和英文两种语言且当事人未特别选择适用语言，中国法院和仲裁庭将以中文版本为准。
若合同使用英文，则法院或仲裁庭将指定翻译人员进行翻译。这些翻译人员往往水平欠佳，因其既不熟悉中国法律体系的细微差别，也不了解外国法律体系的精妙之处，导致诉讼/仲裁过程中频发争议——案件常因翻译问题而偏离主线。此类问题的著名案例可参见此处，该问题至今仍未解决（详见此处）。
在中国涉及外国方的合同几乎总是采用双语格式，另一种语言几乎总是英语——因为英语是国际商务的通用语言，在中国也不例外。有时根据具体情况，我们也会采用三语版本的合同。
中国律师和商界人士如何应对大多数英文合同中传统的（换言之，过于复杂的）文体？他们是否已采纳这种文体？
中国律师和商人通常会直接拒绝传统的美国合同措辞，尤其是在谈判中他们至少拥有同等话语权时。中国合同通常采用简洁的合同语言。美国公司常常坚持使用美国式普通法合同。中方从不阅读英文版本，他们会将文件翻译成中文，并依据中文版本进行工作。
在中国发生诉讼时，中国法院常会宣称："这份合同不过是美国标准合同的翻译版本。显然，中方当事人根本不理解其中内容。因此，我们将忽略贵方所依据的关键条款，不予执行。"
许多银行和投资基金都为此付出了代价。例如，许多由外国起草的期货合约在中国被法院驳回，因为法院认定中国方根本不理解合同内容。结果是，中国公司获得了免费搭车的机会，这绝非小事。
这远非语言问题那么简单。中国法院、中国律师和中国商界人士绝不会接受在中国法律体系下毫无意义的法律条款。若你打算在中国打官司，你的文件就必须符合中国法律；若你期望能在中国的合同得到执行，你的合同就必须符合中国法律。
美国（英国亦然，但加拿大尤甚）许多糟糕的合同撰写方式，往往用十个词表达一个概念，并起草条款以应对所有可能的突发状况。而对中国而言，唯有概念本身才重要。
美国合同撰写质量低劣的另一动因，是试图绕开判例法或成文法进行起草。中国并不关注判例或美国成文法。 中国法院和仲裁机构既不允许规避中国成文法的条款，也不容许产生其认为不公平或恶意的结果。因此，真正的问题并非美国合同撰写方法欠佳，而在于中国法院如何看待合同背后的动机。这正是我们坚持采用公平简洁合同文本的原因。
我们还应指出，中国律师在解读美英普通法合同方面存在重大问题。他们的标准做法是猜测合同含义，继而产生误译，最后又基于误译进行工作，最终导致全方位的灾难性后果。
我们估计，在任何海外市场，我们90%以上的合同篇幅都少于15页，且通常包含英文和外文两种语言版本。
换言之，保持简单。有关国际合同起草的更多阅读资料，请参见：
