国际分销合同正成为新宠，这实属好事。据我估算，自新冠疫情爆发以来，本律师事务所起草的国际分销合同数量每年至少增长50%。
我认为这种增长很大程度上源于企业逐渐意识到：在外国设立公司（无论是全资子公司还是合资企业）开展业务，往往困难重重、耗时费力且成本高昂。而通过分销协议（或经销商协议）进入外国市场，则是让企业试水海外市场的一种相对快速、便捷且低成本的方式。
分销协议相较于外国直接投资（通常指在目标国设立公司进入该国市场）还具备另一优势：它能让企业几乎同时进入多个国家市场。如今，企业委托国际律师处理多份分销协议的情况，已与处理单份协议同样普遍。换言之，这些企业正通过分销商及分销合同，将产品同步推向多个国家市场。
今日的帖子重点探讨以下关键问题，这些问题你应当问自己以及潜在的外国分销商。
1. 付款和运输条款如何设定？若在 收到货款前发货，您将承担无法收回货款的全部风险。保守型制造商通常要求发货前全额付款。风险承受能力较强的制造商则采用发货后30天付款（Net30）条款，并保留在出现问题时转为发货前付款的权利。 运输条款可采用CIF或ExWorks。由于运输及保险费用估算难度较大，ExWorks条款更为常见。
2. 是否设置销售里程碑？在独家分销协议中，这始终是个明智之举。分销商的销售里程碑通常按季度设定。销售里程碑问题往往是重大议题，因此以清晰简明的方式设定里程碑至关重要。
3. 分销协议的期限如何设定？若拟签订独家协议，其期限长短至关重要。常规做法是设定足够长的期限，使分销商有时间收回推广产品的投入成本。三年通常为最短期限，五年更为常见。 多数计划投入大量精力推广销售产品的分销商，会要求在达成销售里程碑时自动续约。他们通常希望协议包含条款：若首期结束后双方无法就新里程碑达成共识，则根据预设公式自动续约。不要求此类条款的分销商，往往缺乏成功所需的实际投入意愿。
4. 关于品牌名称？ 在国外销售产品时， 通常需要为每款待售产品申请英文及当地语言的商标保护。正规分销商都要求必须具备此类保护措施。 您可以委托自有商标律师办理相应商标注册，也可授权分销商作为代理人代为办理。无论哪种方式，都应尽快完成商标注册——最好在签署分销协议前，更理想的是在谈判启动前就完成。若由分销商代办，务必确保注册主体为贵公司而非其自身。
5. 您的分销关系将适用何种法律？通常（但并非总是）您会希望适用外国法律。
6. 您将如何保护商业秘密？分销协议中应纳入"三不条款"（不使用、不披露、不规避），若分销商拒绝接受此条款，通常您应考虑另寻分销合作伙伴。
7. 费用如何分摊？ 在海外市场推广/宣传产品的费用由谁承担？是 贵公司支付、分销商承担，还是双方分摊？ 此处关键在于明确责任。技术产品文档是否需要翻译成当地语言？若需翻译，由谁负责翻译工作？相关费用由谁支付？
8. 您计划如何处理保修事宜？标准做法是由 贵方起草保修条款，然后由分销商将该条款原封不动地提供给消费者/购买者。在此模式下，您需要与分销商协作制定一份保修条款，该条款需满足以下条件：a) 适用于贵方产品；b) 符合贵公司与分销商的利益；c) 满足市场需求；d) 遵守外国法律。 另一种方案是允许分销商自行提供保修条款。此时您的保修责任仅限于与分销商的协议范围，超出部分概不负责。此类安排下您与消费者/购买者不存在合同关系，消费者/购买者无权向您主张保修索赔，其索赔对象仅限于分销商。 此方案符合经销商作为产品购买转售方的法律地位。但采用此方式后，您将丧失对保修条款的控制权，多数企业不愿放弃此项控制权。具体选择需综合考量产品特性、消费者群体及对经销商的信任程度。
9. 谁决定面向消费者的销售价格？通常情况下 ，分销商有权自主设定产品价格，因为其已购入产品并拥有所有权。然而，许多客户希望至少对定价施加一定控制。多数国家禁止绝对转售价格维持，因此在这些国家无法强制规定销售价格。但您可以要求分销商在定价方面与您协作，甚至设定包含最高价与最低价的定价区间。
10. 您将为分销商提供哪些培训？ 培训地点设在何处 （本国还是国外）？培训费用如何确定？由谁承担这些费用？
前行并获得成功。
