国际分销合同成为新宠，这是好事。据我估计，自 COVID 启动以来，我所在的律师事务所撰写的国际分销合同数量每年至少增加 50%。
我认为，这种增长在很大程度上是由于企业认识到，在外国开展业务，在该国设立公司（无论是全资子公司还是合资企业），总是困难重重、费时费力、成本高昂。而通过分销合同（或转售协议）进入外国市场，则是一种相对快捷、简便且成本低廉的方式。
与外国直接投资（通常指通过在外国成立公司进入该国）相比，分销协议还有一个优势：它允许贵公司在大致同一时间进入多个国家。如今，一家公司聘用我们的国际律师签订多份分销协议与签订一份分销协议几乎同样常见。换句话说，这些公司通过分销商和分销合同将产品同时推向多个国家。
今天的文章主要围绕以下关键问题展开，您应该向自己和潜在的外国分销商提出这些问题。
1.付款和发货条款是什么？ 如果您在收到货款之前就发货，您将承担收不到货款的全部风险。保守的制造商通常要求在发货前付清全款。风险规避程度较低的生产商按发货日期后 30 天（Net30）的条款发货。这些制造商规定，如果出现问题，有权转为先付款后发货的条款。装运条款可以是 CIF 或 ExWorks。ExWorks 更为常见，因为估算运费和保险费可能比较困难。
2.你们会有销售里程碑吗？在独家分销商安排中，这始终是一个好主意。分销商的销售里程碑通常按季度设定。销售里程碑问题通常是个大问题，因此里程碑的设定必须清晰易懂。
3.分销协议的期限是多长？通常的做法是规定一个足够长的期限，让分销商有足够的时间来收回其在推广产品方面所做的努力。最短期限一般为三年，最长期限为五年。大多数计划投入大量工作来推广和销售你的产品的分销商都会要求分销协议在他们达到销售里程碑时自动续约，而且他们通常希望在协议中规定，如果双方在第一个期限结束后不能就新的里程碑达成一致，则将根据某种预先确定的公式自动续约。不要求这样做的分销商往往不打算做成功所需的工作。
4.您的品牌名称如何？ 在外国销售产品时，您通常需要对即将销售的每件产品进行英语和当地语言商标保护。认真的分销商会坚持要求提供此类保护。您可以使用自己的商标律师办理相应的商标注册，也可以让分销商作为您的代理代您办理。无论哪种情况，你都应尽快办理商标注册，最好是在签订任何分销合同之前，或者最好是在任何谈判开始之前。如果分销商代你办理，你要确保以你的名义而不是他们的名义进行注册。
5.你们的分销关系受什么法律管辖？您通常（但不总是）希望适用外国法律。
6.如何保护商业机密？ NNN（不使用、不披露、不规避）语言应写入你的分销协议中，如果你的分销商不接受这一条款，你通常应该另寻新的分销商。
7.谁来支付什么费用？ 在国外营销/宣传产品的费用是由您支付，还是由分销商支付，或者由您分担。明确这一点是关键。您的产品技术文件是否要翻译成当地语言？如果是，谁来翻译，谁来支付翻译费用？
8.您打算如何处理保修？ 标准的做法是由贵公司起草保修书，然后由贵公司的分销商向消费者/买方提供保修书，不作任何修改。在这种方法下，你需要与分销商合作，制定出 a) 适合你的产品、b) 适合你的公司和分销商、c) 满足市场需求、d) 符合外国法律的保证书。另一种选择是允许分销商提供其想要的任何担保。您的保修由分销商负责，您不会承担与分销商明确约定之外的任何保修。在这种安排下，你与消费者/买方没有合同关系，消费者/买方也没有法律依据向你提出保修索赔。他们只能向你的经销商索赔。这种选择与购买并转售你的产品的分销商的法律地位是一致的。然而，在这种方式下，你不再能控制保修的性质，许多公司不想放弃这种控制权。这在很大程度上取决于产品的性质、消费者和对分销商的信任程度。
9.谁来决定对消费者的销售价格？ 通常情况下，分销商可以自由确定产品价格，因为分销商已经购买了产品，因此拥有产品的所有权。但是，我们的许多客户希望至少对定价进行一些控制。许多国家禁止绝对维持转售价格，因此在这些国家，您不能决定销售价格。不过，您可以要求分销商与您合作定价，甚至可以设定产品的最高和最低定价范围。
10.你们将为分销商提供哪些培训？ 在哪里提供（本国还是外国）？培训费用如何确定，由谁支付？
勇往直前，繁荣昌盛。
