销售合同中法律选择条款的重要性

合同中的法律选择条款

很少有合同条款像法律选择条款一样重要，但却经常被忽视。该条款决定了哪个司法管辖区的法律框架将管辖合同，并决定了如何解决争议和如何解释法律权利。它本质上是指导合同关系的法律指南针。

在此条款中做出正确的选择可确保所有相关方的清晰度、可预见性和安全性。本篇文章将讨论该条款的复杂性和潜在隐患，并解释其真正重要的原因。

指定管辖法律的常见错误

许多公司在合同中指定准据法时都会犯一个重要错误。他们通常打算适用某一司法管辖区的法律，但在写合同时却无意中包含了一套不同的规则。这意味着：在进入案件问题之前，就会有大量的来回奔波和潜在的动议实践。

国内管辖法律与国际管辖法律

在美国，《统一商法典》（UCC）第 2 条通常管辖国内产品销售，涵盖大多数与货物有关的交易。相反，对于已批准《统一商法典》的国家的公司之间的国际产品销售合同，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）是通行的框架。值得注意的是，绝大多数主要商业国家都是《销售公约》的签署国。

公司经常陷入困境的地方

然而，这也是公司经常犯错的地方。尤其是美国公司，他们有时会在合同中规定，希望适用美国法律或其所在州的法律。例如，他们可能会规定合同应受纽约州法律管辖。这种做法的问题在于，美国法律承认《销售公约》是国际销售的默认法律。因此，如果在合同中指定美国或纽约法律，最终将导致适用《销售公约》。(对于法律专家而言，我们承认这种简化可能无法完全体现 "美国法律 "的细微差别，但一般概念是可以理解的）。如果合同中包含纽约法律选择条款，那么法院（很可能是纽约法院）将适用纽约法律，这反过来又会触发《销售公约》的适用。为防止美国（或州）法院适用《销售公约》，合同中应包含法律选择条款，明确规定合同应受特定州的《统一商法典》（如纽约州的《统一商法典》）管辖，同时明确指出当事人不希望适用《销售公约》。