联邦法院多元化管辖权
了解联邦法院管辖权的复杂性对法律专业学生、执业律师和诉讼当事人都至关重要。该领域的基础概念之一是多样性管辖权，这是联邦法院诉讼程序的关键组成部分。本博文旨在揭开《美国法典》第 28 编第 1332 条所述多元化管辖权复杂性的神秘面纱，重点关注其对美国公民和实体的适用。通过探讨这一法律原则的细微差别，我们将阐明其在更广泛的民事诉讼程序中的意义及其在法律纠纷中的实际影响。
多样性是联邦法院对某一事项拥有管辖权的一种方式。如《美国法典》第 28 编第 1332 条所述，有两个多元化要求：(1) 争议事项的金额或价值超过 75,000 美元（不包括利息和费用），以及 (2) 争议事项发生在不同州的公民之间。虽然外国公民也可通过多元化途径进行诉讼，但本篇文章的重点是美国公民和美国实体，因为这是大多数出庭律师和诉讼当事人将面临的问题。
被告是指在州法院提交答辩状或其他答辩状之前将案件移送联邦法院进行多元化审理的一方。美国法典》第 28 编第 1446(a)和(b)(1)条（"希望将任何民事诉讼从州法院移送的一名或多名被告，应在被告通过送达或其他方式收到列明该诉讼或程序所依据的救济要求的初始诉状副本后 30 天内，......向诉讼待决地区和分区的美国地区法院提交移送通知"）。
第一项要求--案件金额超过 75,000 美元--通常很容易满足。原告通常会在他们提交的诉状中主张一个确定的金额。或者原告会声称他们的索赔 "至少 "有一定的金额。对于第二项要求，即不同州的公民，可能需要进行更深入的分析。
个人和公司的简易多元化管辖权分析
让我们从简单的概念开始。对于个人而言，其公民身份基于其居住地。美国法典》第 1332 (a)(1) 条。例如，原告住在亚利桑那州凤凰城，被告住在加利福尼亚州洛杉矶。在这种情况下，由于双方居住在不同的州，因此双方之间存在完全的多样性。
对于公司而言，其 "公民身份 "取决于其注册成立的州或其主要营业地所在的州。美国法典》第 28 编第 1332 (c)(1) 条（"......公司应被视为其注册成立的每个州和外国的公民，以及其主要营业地所在州或外国的公民...."）。如果原告是一家特拉华州公司，其主要营业地在得克萨斯州，而被告是一家亚利桑那州公司，其主要营业地在亚利桑那州凤凰城，那么就存在完全的多样性。但是，如果被告是亚利桑那州的一家公司，而其主要营业地在得克萨斯州，那么就不存在多样性（案件需要在州法院审理）。
当存在多个被告和/或多个原告时，例子会变得非常复杂。在确定是否存在多样性时，必须对每个被告和原告进行分析。
有限责任公司更难的多元化管辖权分析
目前看来简单明了。让我们来增加难度。对于有限责任公司而言，在确定多样性时需要分析成员或所有者的公民身份。这与公司有很大不同，公司的多样性基于两个标准（注册地和主要营业地）。
正如地区法院在Discover Growth Fund, LLC 诉 Clickstream Corp., 20232023 U.S. Dist. LEXIS 110638, *3 (D.NV. 2023) 一案中所述，"就多样性而言，有限责任公司是其成员所在所有州的公民。Johnson 诉 Columbia Props.Anchorage, LP, 437 F.3d 894, 899 (9th Cir. 2006)（"有限责任公司是其所有者/成员为公民的所有州的公民"）"。此外，法院还指出
Discover 声称，它 "是一家根据美属维尔京群岛（'美属维尔京群岛'）法律组建的有限责任公司，主要营业地点在美属维尔京群岛的圣托马斯岛"。作为一家有限责任公司，Discover 未能证明其多样性，因为它没有说明其成员、成员的国籍、成员是否由其他商业实体组成以及这些实体的国籍。如果不能充分确定其成员的国籍，有限责任公司就不能充分证明完全的多样性。同上，第*3-4页。
在Discover Growth案中，法院明确阐述了动议方对多元化问题负有举证责任的规则。法院还指出，如果有限责任公司的成员也是一个商业实体，那么试图将案件移送联邦法院的一方必须分析这些中间实体。例如，如果一家有限责任公司由另外两家有限责任公司拥有，被告就需要分析这两家有限责任公司的所有者权益。如果这两家有限责任公司为其他商业实体所有，被告还需要分析这些实体。
最困难的多元化管辖权 对商业信托等非法人实体的分析
现在，让事情变得更加棘手。美国最高法院对商业信托中的所有权利益问题进行了裁决。顾名思义，商业信托会有一个或多个受托人以及受益所有人。商业信托可能还有其他利益相关方和/或控制方，如服务商。被告是否需要分析信托所有者、受托人、服务提供者和/或其他各方的所有权利益？这取决于多种因素。
在Navarro Sav.Ass's诉Lee，446 U.S. 100 (1980)一案中，美国最高法院认为，基于商业信托受托人的公民身份而非信托受益人的公民身份的联邦多样性管辖权是适当的。法院指出："[该信托]是一个明确的信托，问题是就联邦法院的多元化管辖权而言，其受托人是否是这场争议的真正当事人。同上，第 462 页。法院随后指出，在之前的案件中，法院规定，原告以多元化管辖权为依据的 "公民 "必须是争议的真实和实质性当事方。同上，第 460 页。因此，"联邦法院必须无视名义上或形式上的当事人，仅以争议的真正当事人的公民身份为依据行使管辖权"。同上，第 461 页。
最高法院分析了受托人的职责和作用，以确定他们是否是真正的利益方。法院指出
在所有相关时间，[受托人]都是根据信托声明运作的，该声明授权受托人取得信托资产的合法所有权，为股东的利益投资这些资产，并以受托人的身份起诉和被起诉。答辩人以此身份提起诉讼。他们要求对违反以其本人名义持有的期票持有人义务的行为进行损害赔偿。[信托公司]的 9,500 名受益股东在最初的投资决策中没有发言权。除非在最特殊的情况下，否则他们既不能控制该诉讼的处理，也不能干预信托事务。同上，第 464-65 页。
因此，法院认为，受托人是真正的利益方，而受益股东不是为多样性目的进行分析的适当当事方。
总结
适用多元化管辖权原则需要对法规和判例法进行仔细分析，尤其是在涉及个人、公司、有限责任公司和非公司实体（如商业信托）的各种情况下。了解这些要求的复杂性对于确保正确的法庭程序和避免管辖权错误的陷阱至关重要。除上述纳瓦罗案外，美国最高法院还做出了另外两项相关判决。任何希望将案件移送联邦法院的诉讼律师都需要了解这些概念。否则，联邦法院会以缺乏管辖权为由将案件发回州法院重审。
