多年来，我们的公司律师在全球众多受监管和即将受监管的行业中形成了自己的特色，从医疗保健、大麻、银行和金融，到Web3和其他公司的证券监管，无所不包。其中很大一部分业务是并购（M&A），即企业的买卖。并购是一个复杂的法律领域。但当涉及到购买受监管企业时，并购则是一个完全不同的怪物。
虽然没有两个受管制行业是相同的，但今天我想谈谈买家在购买受管制企业时必须考虑的五大问题。
1.资产出售是否在讨论之列？
到了需要收购的地步，企业几乎无一例外都是法律实体（公司、有限责任公司等）。因此，当人们谈到并购时，往往会想到购买实体（"企业出售"）。然而，通常更好的做法是用一个全新的实体购买企业的资产（"资产出售"）。在资产出售中，买方通常会获得所有资产，而不仅仅是实体资产--知识产权、名称、租约等。这样做的好处是，买方可以继续经营企业，但不会继承与出售资产的实际实体相关的负债。
对于受监管的企业，资产出售可能不是一种选择。受监管企业可能拥有不能出售给不受监管实体的执照、许可证或其他资产。例如，在加利福尼亚州的大麻行业中，执照属于持照企业的 "个人 "资产，不能出售。企业拥有的产品也不能转让给无照买家。在这类受监管的行业中，资产出售是不可能的。
最好事先弄清楚是否可以选择出售资产，这至少有两个原因。首先，如果不可能出售资产，买家就不想浪费时间和金钱进行谈判。其次，更重要的是，企业买家面临更大的未披露责任风险，因此在尽职调查、起草和谈判过程中会采取截然不同的行动。这就是为什么在任何受监管的企业收购中，与了解适用市场及其可能影响的专业人士合作至关重要。
2.谁可以拥有受监管企业？
受监管的企业可能对所有权有严格的限制，这可能会在交易进入白热化之前就让交易泡汤。例如，许多州都有企业行医（CPOM）法，禁止非专业人士拥有医疗机构。在这些州，非专业买家在法律上没有能力拥有受监管的企业，而且可能因购买此类企业而受到严重处罚。在这种情况下，买方也应从一开始就了解自己是否可以拥有企业的股份。
3.控制权变更有哪些问题？
与前一点略有关联的是，监管机构想知道谁是受监管企业的所有者。在许多情况下，在所有权变更之前，买方（如果买方是实体，则买方的所有者）必须经过监管机构的审查和批准。对于某些受监管的企业，可能有多个政府机构或部门的监管机构，每个监管机构都有不同的规定。所有权变更程序可能会非常繁琐和及时，因此买家最好从一开始就有所了解。
4.需要做哪些特别努力？
并购交易中较为复杂的环节之一是尽职调查，尤其是在企业出售中。买方需要花时间深入调查目标公司的资产、财务、雇佣惯例、税务问题、重要合同、知识产权、诉讼历史等。
受监管企业的尽职调查过程更加复杂，有时甚至是成倍的复杂。买方需要查看目标企业的许可状态、许可申请和更新、合规历史、违反监管规定的历史等。在某些领域（如医疗保健），买方可能还需要评估为目标企业工作或拥有目标企业的医生等个人的资质或执照。
所有这些都需要时间，而且是买方在任何正常交易中需要进行的常规尽职调查之外的工作。更复杂的是，买方可能需要与有资质、有能力的监管顾问合作，他们既要知道应该要求什么，又要对其进行审查。
5.操作方面有哪些问题？
成交后，买方拥有并负责经营。即使是经验最丰富的买家，也不一定适合经营受监管领域的企业。买家需要考虑每个受监管行业的复杂性、监管的影响和负担，以及尽快适应的学习曲线。这些买家通常会要求目标公司的卖家或高管在交易完成后继续留任一段时间，以减少这些潜在的问题。如果在这方面没有切实可行的战略，不仅可能导致业务不佳，还可能导致监管机构来敲门。
购买任何企业都是艰难的。我们的企业团队已经完成了无数次受监管领域的业务和资产销售，深知这比普通的并购交易要复杂得多，即使是经验丰富的商务人士也不例外。从一开始就与正确的法律团队和顾问合作，可以节省大量成本、减少麻烦、避免处罚，而这在受监管行业是理所当然的。
