尽管中国私募股权（PE）活动已趋于平缓（详见此处及此处），但本律师事务所今年仍参与了多起涉及中国实体、员工及资产的美国私募股权交易。 此类交易通常在美国实体层面由两家私募股权集团进行，卖方每次都拥有中国外商独资企业（WFOE），且通常通过专门设立的美国或香港子公司持有。
我们通常受私募股权集团或其美国法律顾问聘请。许多私募股权集团会与多家专业领域各异的律师事务所合作，因此由多家律所共同处理交易的美国及国际事务实属常见。 本律所之所以成为重要参与者，在于我们既能处理交易的国际部分，又非大型国际律所——后者往往会试图从私募股权客户的常规美国法律顾问处挖走客户。
开展尽职调查
这些交易几乎总是从卖方团队将文件批量导入虚拟数据室（VDR）开始。根据交易规模、卖方业务的复杂程度以及卖方日常记录管理的水平，VDR中可能存放数百甚至数千份文件。
私募股权交易通常配备组织严密的虚拟数据室，这源于私募机构频繁参与交易的特性。这种高效运作与我们处理国际交易时的状况形成鲜明对比——当买卖双方首次进行企业并购时，我们提交尽职调查请求后收到的文件往往仅有"十几份"（更糟的是，每页文件都单独存为PDF格式）。
虚拟数据室的首要任务是确定由哪家律所审查哪些文件。这通常需要下载虚拟数据室中所有文件夹和文件的电子表格，并修改该表格以便将文件夹或文件类别分配给内部和外部律所团队。 该电子表格需定期更新，由一家律所保管主版本，以确保每份文件均被审核，并在卖方团队向虚拟数据室新增文件时同步更新表格。该表格亦可存储于云端（如Google Drive、Microsoft Teams等），实现所有团队的实时协同更新。
尽职调查备忘录
开展尽职调查的目的是让买方的律师事务所能够就其调查结果撰写备忘录。我们乐于与私募股权买方客户合作，因为他们无一例外都精明且经验丰富，渴望全面理解、系统分类并量化交易中的潜在风险。他们将利用尽职调查备忘录的发现结果，与卖方就整体收购价格、赔偿责任范围以及购买协议中赔偿条款的适用范围进行谈判。
我们按国家逐一撰写尽职调查备忘录，并将调查结果初步划分为至少六个类别：(1) 重大关切事项，(2) 次要关切事项，(3) 需向卖方索取的补充文件，(4) 需向卖方提出的补充问题，(5) 需在交易完成前及完成后跟进的事项，以及(6) 建议翻译成英文的文件。
主要关切与次要关切
对于已获得卖方完整答复的文件或情境，我们在尽职调查报告中仅列出重大与次要问题，而省略所有非实质性事项。重大问题通常是可能导致交易失败的因素，例如欺诈或隐瞒行为、缺乏必要许可证或执照、未解决的员工纠纷，或不符合市场标准的操作方式——这些问题会引发对整个商业模式的质疑。
次要问题虽属重要但可解决的事项，我方买方客户应确保卖方在交割前完成处理，或由买方团队在交割后立即解决。此类事项通常包括：未签署的合同、已过期的合同、未书面化的口头协议，或已失效的许可证或执照。
后续尽职调查事项
在收到初步尽职调查请求清单后，卖方团队通常会提供海量文件或仅提供极小比例的所需文件。这两种情况都需进一步跟进，以获取补充文件并解答相关问题。
优秀的卖家会持续及时响应追加请求并提供文件。若卖家反复声称已提交全部材料，这虽非不可逾越的障碍，却是一个重要的警示信号。即便最初提交的文件最完整，在交易完成前的数周乃至数月里，也仍需持续补充完善。
所有重大问题均需由卖方团队在交割前解决，或由买方团队在交割后承担解决责任。对于我们归类为次要问题或次要问题以下的情况及事项，需明确由谁负责及何时完成。
在可能的情况下，我们会要求卖方团队在交割日前解决这些事项，但买方团队也可在交割后处理。在中国语境下，此类事项包括：提交政府报告（含交易相关报告）、确保税款缴纳、获取缺失签名方的未签署合同，以及将错误分类的独立承包商转为正式员工。详见《中国劳动法与雇员解析》。
最后，我们提供一份中文文件清单，这些文件我们已审阅，但买家私募股权团队可能需要将其翻译成英文。其中包括实体成立文件、章程或经营协议，以及与主要供应商和供货商签订的合同，以及所有雇佣协议。
事情从来不会完美无缺
我们几乎从未与私募股权集团进行过完全顺利的交易。 例如在中国，卖方99%的情况下都无法完全合规，因此最好在交易初期就认清这一现实。买方自慎原则始终适用，在中国尤甚。买方集团只需判断交易是否值得推进、违规因素应如何影响收购价格，以及收购方私募集团在交割后计划达到何种合规程度。
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