证券法
准备好简化复杂的证券事务，确保您的业务合规了吗？
证券合规与监管风险需要经验丰富的专业指导。请联系Harris Sliwoski 您的证券相关事务Harris Sliwoski 从发行方案设计到日常合规及监管策略的各个方面。
联系我们，获取专家建议美国证券法的制定旨在通过强制性信息披露来保护美国投资者，并防范欺诈行为对公众造成的危害。由于必须在各种融资结构和快速变化的市场中统一适用相同的信息披露和反欺诈原则，因此美国证券法体系相当复杂。
在Harris Sliwoski，我们的证券业务致力于协助企业、发行人和市场参与者在筹集资金、设计投资交易及管理监管风险的过程中，有效应对这一以信息披露为导向的监管框架。 我们的服务涵盖证券发行与销售咨询、联邦及州证券法律合规、发行文件的起草与审核，以及针对公开市场和私募市场均适用的反欺诈义务提供法律意见。当其他律所只看到风险时，我们却能发现通往增长的途径，尤其是在标准操作手册失效的、具有高风险的新型监管环境中。我们为新兴及成熟的发行人、投资基金、承销商、公司董事会及个人投资者提供专业指导。
核心法律与战略服务
我们为公司、发行人、投资者及基金提供全面法律咨询，协助其遵守关于证券发行、销售及转让的联邦及州证券法律。凭借深厚的监管知识与实用的商业洞察力，我们助力客户在以下领域实现其财务目标：
- 私募及豁免发行：我们为企业、发行人和投资者提供关于私募及豁免证券发行的架构设计与执行方面的法律咨询，包括《D条例》下的私募发行、《S条例》下的境外发行以及其他基于豁免的融资活动，重点关注信息披露、投资者资格及合规要求。
- 首次公开募股（IPO）与公开发行：我们为企业提供从私有市场向公开市场转型的全程咨询服务，指导客户完成整个IPO及公开发行流程——从初步注册声明到最终招股说明书，直至正式上市。
- 美国证券交易委员会（SEC）合规与信息披露：我们就SEC的信息披露义务提供持续法律咨询，包括10-K表、10-Q表和8-K表，协助企业保持合规、管理信息披露风险，并避免受到监管处罚。
- 证券注册与豁免：我们提供关于联邦及各州（“蓝天法”）证券法规合规方面的法律咨询，包括注册发行及可适用的豁免条款。我们的业务经验涵盖《D条例》下的私募发行及《A+条例》下的公开发行。
- 投资者保护及证券欺诈事务：我们为公司、董事会及市场参与者就信息披露实践、内部控制及受托责任提供法律咨询，并在涉及虚假陈述、操纵市场及违反受托责任指控的事务中代表客户。
- 内幕交易事务：我们为高管、基金及其他市场参与者提供内幕交易合规方面的法律建议，并在涉及交易活动及信息管控的调查和执法事务中代表客户。
- 证券诉讼与争议解决：我们代理客户处理各类证券相关争议，包括股东诉讼、经纪商及投资顾问纠纷，以及FINRA仲裁，致力于通过高效且具有战略性的方式解决争议。
资本与合规的主动管理策略
我们制定的法律策略旨在将证券合规要求与客户的整体商业目标相协调。我们的工作方法植根于对《1933年证券交易法》和《1934年证券交易法》的深刻理解，这使我们能够设计出前瞻性的合规框架，从而预防监管问题并降低执法风险。
这种前瞻性视野在复杂且监管严格的环境中尤为重要。凭借本所在国际贸易和大麻等行业为客户提供法律咨询的丰富经验，我们协助客户应对融资及面向市场的活动中经常出现的全新法律问题、不断演变的监管标准以及跨学科挑战。
在高风险环境中拥有丰富的实战经验
本所律师在处理涉及重大监管、财务及声誉风险的证券事务方面经验丰富。我们曾就复杂且时间紧迫的状况为客户提供法律建议，包括：
- 协助一家高增长发行人完成了复杂的Regulation A+发行，在满足各州《蓝天法》的细微要求的同时，成功筹集了资金。
- 在涉及美国证券交易委员会（SEC）的一项敏感调查中，代表某公司高管，并通过在早期阶段与监管机构进行战略性沟通，成功达成了有利的解决方案。
- 设计符合监管要求的融资方案，涉及国际投资者，确保全面遵守美国证券标准及复杂的法规，同时兼顾跨境监管要求。
制定稳健的资本策略
应对证券监管需要审慎的判断和专业的法律建议。与既了解法律框架又熟悉融资实践的专家合作，有助于降低监管风险，并支持企业的长期发展。
请Harris Sliwoski 联系Harris Sliwoski ，就您的证券法或融资事宜进行保密评估。
证券业务常见问题解答
什么是证券？
根据《1934年证券交易法》，“证券”一词的定义较为宽泛，不仅涵盖股票、债券和票据等传统金融工具，还包括被称为“投资合同”的那些不那么显而易见的安排。法院和监管机构在判定某项金融工具是否属于证券时，通常着眼于交易的经济实质，而非其名称。
美国最高法院 在“美国证券交易委员会诉W.J. Howey公司案”（328 U.S. 293，1946年）中的裁决，确立了用于判定某项安排是否属于证券的标准。根据霍伊测试标准，如果某项交易涉及向共同事业投入资金，且预期通过他人的努力获得利润，则该交易通常被视为证券。
什么是D条例？
D条例是美国证券交易委员会（SEC）制定的一套规则，旨在为某些私募证券发行提供联邦注册要求的豁免。私营公司通常利用该条例，在不进行公开发行的情况下向投资者筹集资金。 D条例包含多项豁免条款，其中最值得注意的是第504条、第506(b)条和第506(c)条，每项条款均规定了与投资者资格、信息披露义务及招揽行为相关的具体条件。尽管D条例下的证券发行免于注册，但仍须遵守反欺诈规则及某些申报要求，例如提交D表格。
第506(b)条规则与第506(c)条规则有何区别？
第506(b)条和第506(c)条是《D条例》下的豁免条款，允许公司在无需向美国证券交易委员会（SEC）注册证券的情况下进行融资。第506(b)条允许向合格投资者及数量有限的非合格投资者进行发行，但禁止一般性招揽或公开广告。 相比之下，第506(c)条允许一般性招揽，但要求发行人采取合理措施核实所有投资者均为合格投资者。选择其中哪一条规则将影响营销方式、投资者资格以及合规义务。
什么是合格投资者？
合格投资者是指符合美国证券交易委员会（SEC）所设定的特定财务或专业标准的个人或实体。
对于个人而言，这通常包括年收入超过20万美元（或与配偶合计年收入超过30万美元），或者净资产超过100万美元（不包括主要居所）。
持有特定金融资质的某些实体和个人也可能符合资格。合格投资者身份至关重要，因为许多私募发行依赖于将参与资格限定为合格投资者的豁免条款。
未来股权简易协议（SAFE）和可转换票据属于证券吗？
通常是的。这些金融工具常用于早期融资，可能推迟股权发行，通常涉及资本投资，并预期未来能获得与公司业绩挂钩的经济利益。因此，SAFE和可转换票据的发行通常须遵守证券法的要求，包括必须依据适用的注册豁免条款，并履行反欺诈义务。