什么是新实施的《美国公司透明度法案

美国《公司透明度法》（CTA）

新年伊始，新近实施的《公司透明度法案》（CTA）全面生效。近年来，许多所谓的 "避税天堂 "国家为了避免被美国财政部列入黑名单或灰名单，不得不提高其受益所有权的透明度。CTA 使美国与这些国家和其他要求大量实益报告的国家更加一致，包括对报告实体有控制权的关键人员。本文章涵盖了我们收到的有关 CTA 及其受益所有权信息(BOI) 报告要求的一些最常见问题。

CTA 的受益所有权报告要求是一项新要求吗？

实益拥有权信息报告要求并不新鲜。那些从事国际商业交易，尤其是投资或其他并购活动的人，即使不知道这个缩写词（SIFF-ee-us）的发音，也听说过CFIUS（美国外国投资委员会）。自 2018 年起，美国外国投资委员会要求对涉及美国实体的某些类型的控制权交易进行审查。

我们曾协助客户进行外国投资委员会审查，并与外国投资委员会进行接触。美国外国投资委员会审查的每项交易都要求披露实益拥有权信息。但并非所有交易都需要美国外国投资委员会审查。在这方面，CTA 要求有很大不同，因为每个美国实体，无论所有权如何，现在都必须披露其受益所有权信息。

BOI 报告是州还是联邦的要求？

CTA 是一项联邦法律，CTA 报告计划由美国财政部下属的 FinCEN（金融犯罪执法网络）负责实施。这项联邦法律意味着它在全国范围内实施，并取代与之相冲突的州法律。

美国联邦公司法并不经常变化，因为商业实体是州法律的产物（参见此处）。各州执行自己的规定（见此处），创建新类型的法律实体，并在很大程度上管理与在其管辖范围内成立或运营的商业实体有关的事务。这种联邦覆盖是不寻常的（见此处），但仅限于财务报告目的，以协助 FinCEN 履行其使命，即保护金融系统免遭非法使用资金，包括洗钱和对美国国家安全的威胁。

什么是报告公司？

所有美国实体都是必须遵守 CTA 要求的报告公司。这些报告要求有 23 项豁免，但其中大部分豁免涉及须遵守更严格报告要求的实体，如证券报告发行人、金融机构、保险公司和投资基金。

需要向 FinCEN 报告什么？

需要报告实益所有权信息，以及行使实质控制权的个人和实体。在今后的博文中，我们将更详细地讨论这些类别的个人和实体。

公司透明度法》规定的 2024 年和 2025 年的关键期限是什么？

2024 年 1 月 1 日之前成立的实体在 2025 年 1 月 1 日之前不需要提交初次报告。从 2024 年 1 月 1 日起成立的实体需要在州注册生效后 90 天内提交初次报告。从 2025 年 1 月 1 日起成立的实体，需要在州注册生效后 30 天内提交初始报告。

投资委员会的这些要求是否会增加设立美国实体的时间？

这一要求不会增加设立美国实体的时间，根据设立州的不同，通常只需几天或几小时即可完成。

谁可以访问这些受益所有人信息？

这些受益所有人信息不会公开。如果申报公司同意金融机构使用这些信息，则州和联邦执法机构以及金融机构均可使用这些信息。这些信息将保存在一个安全、非公开的数据库中。

CTA 的 BOI 要求对中国公司意味着什么？

美国仍然是外国资本投资的热门目的地。中国投资者也不例外。日经亚洲》报道称，2023 年，中国的资本外逃达到七年来的最高点。这种净流出是由于来自中国以外的投资减少，以及中国富人将资产转移出中国或不将利润汇回中国。日经亚洲》指出，随着全球供应链继续从 COVID-19 的冲击中反弹，中国企业也正在外国建立更多业务。

我们发现，有两个领域的业务有所增加。首先，我们收到了更多中国商人的咨询，他们有意在美国设立实体，以避免将利润汇回中国。其次，我们看到越来越多的中国公司希望为其品牌在中国以外的地区赢得更多的立足点，对其价值链进行更多的控制。

寻求设立美国实体的中国公民将被要求像其他人一样向 FinCEN 提供其受益所有权信息。FinCEN 表示，它将允许某些通过美国联邦政府机构提交申请的外国官员出于执法目的获取实益拥有权信息。然而，鉴于中国对执法和国家安全的定义过于宽泛，FinCEN 很可能不会与中国政府共享这些信息。随着 CTA 的实施和执行，我们将特别关注这一问题。