驾驭国际制造协议：条款单的力量
外包生产需要缜密的计划、高超的谈判技巧和对细节的坚定关注。国际制造条款表可以简化这一过程，在正式起草全面的制造协议之前，帮助制造商和产品买家确定关键条款。
条款表的作用
设想一下：一家总部设在美国的公司考虑在越南生产一系列突破性的电子产品，以利用成本优势。潜在的收益是巨大的--从降低劳动力成本、获得技术熟练的工程师，到供应链的战略性多元化，以应对地缘政治的不确定性。然而，如果一头扎进随之而来的复杂的国际协议中，可能会造成混乱、纠纷和不必要的财政支出。
进入国际制造条款表，有时也称为谅解备忘录（MOU）或意向书（LOI）。这些条款书是全面制造协议的序言，是一种路线图，概述了制造商和产品买方之间制造关系的核心条款。
通过从一开始就对各种基本生产要素达成透明、简洁和双方同意的理解，条款表为最终协议的正式化铺平了道路。这种在关键问题上的协调统一减少了误解的可能性，并节省了时间和法律费用，否则这些时间和费用将用于日后解决冲突。
与潜在制造商共同制定一份制造条款表，不仅可以增进双方对彼此立场和动态的了解，还可以作为试金石来确定进一步合作的可行性。如果在条款书谈判中发现了根本性的分歧或不一致，那么这将为您提供一个机会，避免为起草一份全面的国际制造协议而投入大量额外的时间和财力。
定期报告的好处
战略性地使用条款单可为参与国际外包协议的产品买方和制造商带来诸多益处，其中包括
节省时间和成本。 提前谈判主要条款可简化合同起草流程，减少因遗漏问题而来回奔波的次数，并最大限度地减少法律起草和审查时间。
一致和清晰。 条款表提供了一个清晰的路线图，确保买方和制造商在开始签订完整协议之前就关键问题达成一致，从而减少混淆、分歧和期望不一致的可能性。
加快谈判： 谈判条款表可就关键条款达成共识，并建立锚点，加快剩余谈判。
降低风险。 在起草合同之前，对核心问题进行预先审查可使双方评估和应对潜在的风险、挑战和能力限制。
定制。 您的国际制造条款表可以也应该进行定制，以满足买方与制造商关系的特定需求，从而确保制造协议也符合双方的战略重点。
全球统一的框架。 国际制造术语表可帮助您建立符合贵公司标准的统一框架，促进全球供应链的一致性和运营效率。
何时启动条款表流程
理想的情况是，在建立合作关系的后期阶段，在确定了双方的合作意向并进行了尽职调查之后，但在开始实际起草制造协议之前，围绕关键制造条款展开讨论。在确保就主要条款达成一致之前就开始讨论完整协议的细枝末节通常不是一个好主意。
典型条款时间表
尽管国际制造业条款表的时间表可能会有变化，但典型的条款表流程可能会跨越 2-5 周，流程如下：
- 第一周：买方向制造商提交初步条款草案。
- 第 2-3 周：双方交换修改意见并就条款进行谈判。
- 第 3-4 周： 条款书定稿并获得双方认可。
- 第 4-5 周：律师将条款书纳入制造协议的综合草案。
根据谈判的复杂程度和需要各方广泛协调的条款数量，时间表可能会有很大不同。例如，就数量、定价细节、知识产权、质量控制机制和其他复杂条款达成一致可能需要更长的时间。
国际制造业术语表的核心内容
以下是国际制造条款书（以及相应的国际制造协议）中通常涉及的关键组成部分，但并非详尽无遗的清单
1.协议期限
- 确定制造关系的期限，例如 2 年，自动续约 1 年。
- 规定续约条款和终止所需的通知期限（如 90 天书面通知）。
- 示例：初始期限为 2 年，自动续约期限为 1 年，除非任何一方提前 90 天书面通知不再续约。
2.排他性
- 确定是否授予制造商独家生产权和/或授予买方唯一采购权。
- 权衡独家生产对制造商的好处和对买方依赖单一来源的弊端，反之亦然。
- 举例说明：在协议有效期内，买方对指定产品享有独家代理权
3.数量
- 确定预计产品数量和最低订购量。
- 要求买方提供滚动预测（如 12 个月非约束性预测、6 个月半约束性预测）。
- 举例说明：买方将提供 12 个月的滚动预测，每月更新。前 3 个月为确定订单。
4.订单
- 概述采购订单流程和所需的交付周期。
- 说明制造商是否可以拒绝订单，以及在什么情况下。
- 举例说明：买方将在要求的交货日期前至少 60 天发出月度采购订单。制造商只能拒绝超过预测 125% 的订单。
5.交货条款
- 明确规定运输条款（如 EXW、FOB 等）。
- 确定交货时限和对延迟交货的任何处罚，并指定监管链和所有权转移点。
- 举例说明：交货条款为 FOB 制造商设施。所有权和损失风险在装运时转移给买方。制造商确保在约定时间的 2 天内准时交货。
6.海关和进出口
- 明确哪一方负责对产品进行分类并管理进出口流程。
- 概述清关程序和文件保存政策。
- 说明由谁负责关税、税收和合规事宜
- 举例说明：制造商将根据买方提供的协调关税表代码对货物进行分类。制造商将根据合规规定制作并保存所有海关文件至少五年。买方承担进口关税和税款。
7.定价
- 确定定价结构，包括对高销量的折扣。
- 概述执行价格变动的流程和通知期。
- 举例说明：定价按附表执行，头 6 个月保持不变。任何价格变动均需提前 90 天书面通知。
8.付款条款
- 明确付款金额、里程碑和时间表。
- 常见的方法包括定金、进度付款和净付款条件。
- 例如：买方将在提交订单时支付 30% 定金，在装运前支付 30%，余款在交货后 45 天内付清。
9.产品质量
- 制定产品质量要求和标准。
- 确定质量控制程序和测试流程。
- 规定可接受的缺陷率和不合格的后果。
- 举例说明：制造商应保持 ISO 9001 质量认证。每批货物的缺陷率不得超过 2%。买方可以拒收和退回有缺陷的产品，费用由制造商承担。
10.检查
- 赋予买方检查制造商设施和成品的权利。
- 规定检查频率和解决所发现问题的要求。
- 举例说明：买方可每季度对设施、文件和成品进行突击检查。制造商必须在 30 天内纠正任何缺陷。
11.担保
- 规定产品缺陷的保修期、覆盖范围和索赔流程。
- 明确解决保修问题的责任。
- 举例说明：制造商提供为期 1 年的材料和工艺保修。买方可根据制造商的合理决定，退回有缺陷的部件进行维修、更换或退款。
12.模具和工具
- 明确生产工具、夹具、冲模和模具的所有权。通常由买方保留。
- 确定成本是按预期产量摊销，还是单独管理。
- 如果模具寿命有限，则确定日常维护和更换程序。
- 举例说明：买方将保留所有工具、夹具、模具的所有权。制造商可在 5 年和 20 万件产量内摊销模具成本。制造商将自费进行日常维护。对于使用寿命有限的工具，制造商将获得更换批准。
13.知识产权
- 明确与产品设计和生产流程相关的知识产权的所有权。
- 解决制造商使用买方知识产权的问题，并设法将其限制在履行买方订单的范围内。
- 概述根据协议创造的新知识产权的相关程序。
- 举例说明：买方保留对所提供的所有产品规格的权利。除生产买方产品外，制造商不得共享或使用买方知识产权。在此过程中产生的新知识产权将由双方共同拥有。制造商同意 NNN 条款/协议。
14.保险
- 规定所需的保险类型和最低保险金额。
- 常见的保险包括一般责任险、差错与遗漏险 (E&O)、产品责任险。
- 举例说明：制造商同意投保 500 万美元的一般责任险和 1,000 万美元的产品责任险。
15.责任限制
- 明确免责的损害类型，如间接损害或惩罚性损害。考虑违约赔偿。
- 根据商定的阈值设定责任上限，知识产权侵权、故意不当行为等除外。
- 例如任何一方均不对协议引起的间接、惩罚性或附带损害承担责任。每一方的责任总额上限为 50 万美元。例外情况包括故意侵犯知识产权、故意违约或重大过失造成的损失。
16.赔偿
- 概述知识产权侵权索赔或诉讼的法律费用和损害赔偿责任。
- 规定制造商必须赔偿买方的条件，反之亦然。
- 例如制造商将赔偿买方因制造商的流程导致知识产权侵权而遭受的任何第三方索赔。
17.保密
- 制定 NNN 条款，保护敏感信息，防止竞争和规避。
- 禁止未经授权披露机密数据。允许的披露应建立在有必要知情的基础上。
- 举例说明：制造商将对买方的机密信息保密，未经事先授权不得向第三方披露。生产商将签署一份NNN 协议。
18.任务
- 解决将协议下的权利或义务转让给第三方的可能性。
- 明确转让的限制或同意要求，并概述拟议转让的通知程序。
- 例如：未经另一方提前 30 天书面通知和同意，任何一方不得转让本协议。此类同意不得无理拒绝。任何经批准的转让均对继承人和受让人具有约束力。
19.终止权
- 概述任何一方可自愿终止协议的条件。
- 定义所需的终止通知期。
- 举例说明：任何一方均可在发出书面通知 180 天后终止协议，或在发出通知 30 天内未纠正重大违约行为的情况下立即终止协议。
20.争议解决
- 明确解决争议的程序，如谈判、调解、仲裁、诉讼。
- 概述管辖权和管辖法律。
- 举例说明：双方将尝试通过诚意谈判解决问题。如果不成功，将根据新加坡国际仲裁中心的规则进行有约束力的仲裁。仲裁应使用英语并依据新加坡法律。
21.不履约
- 明确哪些情况属于不可抗力。
- 解决任何一方因其无法控制的事件而无法履行职责时的补救措施。
- 举例说明：因自然灾害、政府行为或罢工等事件导致无法履约，只要做出合理努力履约，则不构成违约。
将条款表付诸实践
条款单的实际应用通常包括两个步骤：就关键条款达成一致意见，然后正式签订生产协议。具体流程如下：
1.关键条款的谈判： 在开始起草复杂的《生产协议》之前，买方和生产商要就条款表中列出的基本条款进行谈判。这些条款是构建生产协议的基础。确保双方在这些条款上保持一致以避免日后产生误解和纠纷至关重要。
2.正式签订协议：一旦双方就关键条款达成共识，下一步就是起草全面的生产协议。该协议将包括条款表中概述的条款，以及附加条款、法律语言和具体细节。生产协议以事先商定的条款表为基础，可以大大降低出现差异和分歧的风险。
指导条款书谈判过程
在就条款表细节进行谈判时，我们看到以下一些策略得到了有效运用，为相关各方带来了最佳结果：
1.了解动机：设法了解各方立场的驱动因素，以实现协调。
2.证实立场：提供具体的证据来证实你的观点，从而促进更知情和更有成效的讨论。
3.探索中间立场：努力寻找符合双方利益的共同点，促进合作解决方案。
4.确定关键目标的优先次序：为了实现更重要的目标，准备在次要目标上做出让步。
5.采用客观标准：使用客观的、数据驱动的标准来解决争议，而不是仅仅依靠主观意见。
结论：促进成功的制造业术语表
国际制造条款表是一种有效的工具，可为建立和管理成功的买方-制造商关系奠定基础。通过促进对优先事项和限制因素的共同理解，条款表可以帮助您高效、有效地进行制造谈判。
条款书提供了一个协调蓝图，可以遏制冲突、降低成本、减少风险，并为持久合作奠定基础。对于寻求在国际范围内扩大生产足迹的公司来说，对条款协议细节的细致关注可以产生巨大的收益。
我们的国际制造业律师团队与客户合作，为其量身定制符合其独特情况和需求的条款书。凭借丰富的经验，我们协助客户使用制造商所在国的当地语言制定条款书。用母语起草条款书可最大限度地提高双方的清晰度，同时避免可能导致谈判失败的误解。我们的本地化专业知识使我们的客户在与国外制造商进行谈判时，能够从实力和文化意识的角度出发。
