中国新出台的供应链安全规定增加了外资企业的风险

2026年4月7日，中国将供应链决策提升为国家安全决策。相关规定于当天生效，未设过渡期。

这些作为国务院第834号令颁布的法规，为中国当局提供了一个正式机制，用于调查和惩处其行为被认为危害中国工业或供应链安全的外国政府、组织、公司及个人。

对于那些已经面临美国关税、出口管制、强迫劳动规定和制裁的企业而言，这引发了一个法律冲突问题：一封疏忽大意的采购邮件就可能导致一名外籍高管被禁止离境。

陷阱在于法律上的不对称

美国合规官所说的“尽职调查”，中国监管机构可能会称之为“歧视”；欧洲客户所说的“强迫劳动合规”，中国可能会称之为“干涉正常商业交易”；董事会所说的“降低中国风险”，北京可能会称之为“出于政治动机的供应链破坏”。

遵守《防止维吾尔强迫劳动法》的企业，可以停止使用那些在新疆业务情况不明的供应商。华盛顿方面称此为强制性合规要求。北京方面则可能将其视为歧视。

PVH的案例表明，这种情况可能在极短时间内从合规要求演变为惩罚措施。2025年2月，中国将卡尔文·克莱恩（Calvin Klein）和汤米·希尔费格（Tommy Hilfiger）的母公司PVH集团以及Illumina列入“不可靠实体清单”。北京方面的指控称，这两家公司均已终止与中国实体的正常交易，并对中方采取了歧视性措施。

PVH并未被指控从事间谍活动。它被指控做出的采购和商业决策被中国视为具有歧视性。这才是新的风险所在。

H&M 则是这一事件的早期版本。2021年，H&M 此前关于不从新疆采购棉花的声明被重新翻出后，该公司在中国成为众矢之的。该品牌被下架于中国各大电商及服务类应用，中国地图应用也屏蔽了 H&M 的搜索结果。

H&M 已按照西方合规要求采取了行动。它回应了关于强迫劳动的担忧，并披露了其采购政策。但它没有考虑到，两年后在政治摩擦达到顶峰之际，这份声明在北京会产生怎样的反响。

此前H&M遭遇的、源于官方媒体、民族主义压力和商业报复的种种状况，如今可能通过调查、限制和法律制裁再次上演。

钳形攻势

第834号令并非孤立出台。2026年4月13日，中国颁布了第835号国务院令，这是一项旨在应对中国所认为的非法外国域外管辖措施的单独法规。这些规定也立即生效。

一方面，包括《公平劳工实践法》（UFLPA）在内的美国法律可能要求企业调查供应链、追溯原材料来源、拒收货物或停止使用某些供应商。另一方面，中国可能会将这些行为视为歧视性行为、出于政治动机，或认为其损害了中国的工业和供应链安全。

美国法律和西方客户对透明度的要求日益提高。中国方面可能将这种透明度视为对外国压力的妥协。西方客户要求遵守关于强迫劳动的规定。中国供应商可能认为这些要求涉及敏感问题或存在风险。

如果接受一个法律体系，可能会在另一个法律体系下面临风险。

这种冲突无法仅靠理论来解决。它的解决或恶化，都体现在采购文件、审计问卷、供应商解约函、海关记录、董事会演示文稿以及电子邮件中。风险最大的是那些在中国拥有大量业务，同时又面临《反不公平劳工实践法》（UFLPA）或制裁合规义务的企业，因为它们若想完全满足一方的要求，就必然会在另一方产生风险。

这些规则具有强制力

这些规则适用于实施中国认为具有歧视性限制措施的外国政府和国际组织。此外，凡是其行为被视为扰乱与中国实体的正常交易、采取歧视性措施，或对中国的工业或供应链安全造成或威胁造成重大损害的外国组织和个人，也属于适用范围。

如果中国当局发现违规行为，可以限制贸易、投资、合作、市场准入及其他商业活动。个人可能面临入境、工作或在中国居留方面的限制。而且，中国当局的调查手段十分广泛。中国当局可以询问相关人员，查阅并复制企业记录，并要求被调查方予以配合。

所谓“调查”，绝非仅仅是索要文件那么简单。它可能导致业务运营停摆，可能要求提供内部通信记录，甚至可能成为你所在地区的负责人无法登机回家的原因。

如果你认为北京无能力采取此类行动，请相信我，他们确实有能力。

我曾近距离目睹过出口禁令

我个人处理过二十多起中国出境禁令案件。有些情况下，当事人清楚知道自己为何被禁止出境；而在另一些情况下，情况则较为扑朔迷离：身在中国境内的当事人担心自己已被列入黑名单，而身在境外的当事人则担心，一旦飞往中国，可能就无法再飞回国外。

这些案件的共同点几乎从来都不是间谍活动或轰动性的刑事指控。大多数情况下，不过是商业纠纷、欠款未还，或是与中国合作伙伴产生矛盾。这些普通的商业摩擦，却被包装成了国家安全问题。

这一经验在此尤为重要，因为中国的新供应链规则为将商业纠纷重新定性为国家安全问题提供了更多途径。

北京为何要这么做

中国将这些规定视为对美国制裁、出口管制、关税、强迫劳动法、投资限制以及盟友“去风险化”政策的相称回应。北京方面并不认为这些措施是中立的合规规则，而是将其视为旨在削弱中国产业地位的更广泛努力的一部分，而第834号命令为中国提供了进行反击的法律框架。

您的供应商也有其自身的风险

收到贵公司强迫劳动问卷的中国供应商，可能不会按照贵公司合规团队的初衷来解读这份问卷。要求披露次级供应商信息、劳动实践、原产地详情、员工信息或生产流程等内容，在该供应商看来，可能会被视为要求其配合针对中国供应链敏感问题的外国调查。

如果中国某家工厂因外国买家的审计、解约或数据请求而感到受到威胁，它可能会倾向于向当地主管部门报告此事，而不是默默配合。

外国公司可能仍然需要这些信息。美国法律、客户合同以及内部合规规定可能都有此要求。但中国交易方现在可能出于法律和政治原因而拒绝提供这些信息。

这带来的实际后果是：贵公司合规团队认为例行公事的问卷，可能会落入某家供应商手中，而该供应商现在有了合法理由联系政府官员，而不是直接作答。请仔细想想这一点。

问题出在这些电子邮件上

一封措辞草率的电子邮件，可能会成为中国监管机构用来对你提起诉讼的依据。

“撤出中国”与“因关税风险、客户交货要求、质量问题及集中风险而转移生产”并非一回事。

“停止使用中国供应商”与“根据记录在案的合规性、价格、可靠性及原产地核查标准对供应商进行评估”并非一回事。

“新疆问题”与“无法按照美国进口法律和客户合同义务的要求，对供应链投入进行核查”并非一回事。

基本事实可能完全相同。不同之处在于，中国监管机构在审阅你的采购文件时，会将其视为商业决策，还是政治行为。

一封草率的电子邮件会带来法律风险。它会成为他人用来讲述你故事的依据。在与中国往来邮件时，请务必三思而后行。

审计已不再是例行公事

该规定还提高了中国境内审计、供应商审查、调查以及供应链梳理的门槛。

明茨集团（Mintz Group）一案堪称一记警钟。2023年3月，中国当局突击搜查了美国尽职调查公司明茨集团位于北京的办公室，并拘留了五名当地员工。明茨集团表示，此前并未收到任何事先通知或针对该公司的正式法律通知。

中国随后对明茨公司处以150万美元罚款——并非因间谍活动，也非因欺诈，而是因为其在未获得必要批准的情况下开展了“涉外统计调查”。这项工作看起来就像是外国公司每天都会委托专业机构进行的尽职调查。但中国却将其视为违法行为。

在中国，尽职调查本身并不被禁止。但涉及供应链、劳工、市场或商业信息等敏感问题的信息收集活动，可能会被定性为非法的外国调查，届时不仅雇佣相关人员的公司，就连执行该工作的人员也可能承担相应后果。

企业不应认为五年前属于常规的活动，如今仍属于低风险。强迫劳动审计、ESG审查、供应商问卷调查、员工访谈、次级供应商追溯、数据传输以及第三方调查，一旦涉及中国视为国家安全、产业政策、制裁或外部压力等议题，都可能变得敏感。

我们还是现实一点吧。一些受优待的外国公司将能够做一些不受优待的外国公司无法做到的事情。

有些公司将获得比其他公司更大的发展空间

一些外资企业将获得比其他企业更大的发展空间。这就是中国的运作方式。

一家在中国雇佣大量员工、缴纳巨额税款、服务于战略性行业，或协助地方政府实现经济目标的企业，通常会比中国认为可有可无的企业获得更多的宽容。向中国国内市场销售产品的外资企业，其待遇可能与主要将中国作为出口平台的企业有所不同。

在政治层面也是如此。那些顺应中国产业政策、实现业务本土化、与中国供应商保持稳定关系、并避免公开表态的政治立场的企业，通常处于更有利的地位。而那些高调宣称“撤出中国”、突然终止与中国供应商的合作、进行激进审计、提取敏感数据，或沦为政治教具的企业，则处于更不利的境地。

两家外国公司做出类似的供应链决策，却可能面临截然不同的反应。法律条文或许相同，但执法风险往往取决于外界如何看待该公司、它得罪了谁、其经营所属的行业，以及官员们将其视为有益、中立还是敌对。

国籍也是一个重要因素。一家俄罗斯公司通常会与一家美国公司受到不同的看待。一名白俄罗斯公民通常也会与一名美籍华人受到不同的看待。这些区别可能不会体现在书面规则中，但在现实世界中却至关重要。

问题不仅仅在于“我们是否被允许这样做？”，更关键的问题是：“在中国看来这会是什么样子？哪些方面可能会提出异议？如果真有异议，我们实际上能获得多少政治或商业上的保护？”如果你不知道答案，就去找一个知道的人。

低调地进行多元化投资，并做好记录

这些规定过于宽泛，任何公司都无法声称自己完全安全。但那些基于有据可查的商业理由悄然进行业务多元化调整的公司，与那些通过新闻稿宣布退出中国市场的公司之间，存在着实质性的区别。

将面向中国市场的生产留在国内，同时将部分出口业务转移至其他地区，这样商业逻辑就更具说服力。若以地缘政治压力为由突然放弃中国供应商，情况则会变得更加棘手。

与那些仅笼统提及“中国风险”的公司相比，那些能明确记录客观的供应商标准、关税风险、物流问题、质量问题、客户要求及法律义务的公司，往往更具优势。

企业现在应该怎么做

目标并非规避所有中国风险。那是不可能的。目标是确保，如果你的决策日后受到审查，记录能显示你是在正当的商业和法律基础上采取行动，而不是一家无意中卷入地缘政治争端的公司。

仔细审查相关文件记录。查阅采购档案、供应商解约通知、董事会材料、合规备忘录、客户往来文件以及公开声明。一旦发现其中有关于“脱钩”、撤离中国或“新疆问题”的随意提及，请务必意识到这些文件确实存在，且可能会被那些不会善意解读的人看到。从现在起，你可以掌控自己写下的内容。

重新规划您的审计流程。在发送强迫劳动审查、ESG审计、供应商问卷以及原产地核查请求之前，应先对其中国风险进行评估。问题不仅在于您询问了什么，更在于由谁提出、如何表述、收集哪些数据、数据流向何处，以及该流程是否可被视为由外国主导的调查。与负责审计的机构进行沟通。确保他们清楚其中的利害关系；若他们不了解，则应聘请真正了解情况的专业人士。

请务必重视出境禁令的风险。如果贵公司在华设有高管或员工，在供应商纠纷、审计、调查或解约期间，未经适当层级的审慎决策，切勿向中国派遣额外人员。区域管理层应明白，亲临中国会改变风险格局。制定出境禁令应对策略的时机，是在任何人登机前往中国之前，而不是在他们被机场拦下之后。

为法律冲突的决策做好准备。在美、欧盟和中国法律体系之间开展业务的公司应预见到，满足一个司法管辖区的规定可能会导致在另一个司法辖区内面临法律风险。此类决策应经过深思熟虑，而非仅通过采购部门与合规部门之间零散的电子邮件往来来决定。