中国新出台的供应链安全规定增加了外资企业的风险

2026年4月7日，中国将供应链决策提升为国家安全决策。相关规定于当天生效，未设过渡期。

这些作为国务院第834号令颁布的法规，为中国当局提供了一个正式机制，用于调查和惩处其行为被认为损害中国工业或供应链安全的外国政府、组织、公司及个人。

对于那些已经在应对美国关税、出口管制、强迫劳动规定和制裁的企业而言，这引发了一个法律冲突问题：一封不慎发送的采购邮件就可能导致一名外籍高管被禁止离境。

陷阱在于法律上的不对称性

美国合规官所称的“尽职调查”，中国监管机构可能会称之为“歧视”；欧洲客户所称的“强迫劳动合规”，中国可能会称之为“干涉正常商业交易”；董事会所称的“降低中国风险”，北京方面可能会称之为“出于政治动机的供应链中断”。

遵守《防止维吾尔强迫劳动法》的企业，可以停止与新疆相关情况不明的供应商合作。华盛顿方面称此为强制性合规要求，而北京方面则可能将其视为歧视。

PVH的案例表明，这种情况可能在极短时间内从合规演变为惩罚。2025年2月，中国将卡尔文·克莱恩（Calvin Klein）和汤米·希尔费格（Tommy Hilfiger）的母公司PVH集团以及伊利姆纳（Illumina）列入“不可靠实体清单”。北京方面的指控是，这两家公司均已终止与中国实体的正常交易，并对它们采取了歧视性措施。

PVH并未被指控从事间谍活动。它被指控做出的采购和商业决策被中国视为具有歧视性。这才是新的风险所在。

H&M 就是同一事件的早期版本。2021年，H&M 此前关于不从新疆采购棉花的声明被重新翻出后，该公司在中国成为众矢之的。该公司被移出中国各大电商和服务应用，中国地图应用也屏蔽了 H&M 的搜索结果。

H&M 已按照西方合规要求采取了相应措施。它对强迫劳动的担忧作出了回应，并披露了其采购政策。但它没有考虑到的是，两年后，在双方政治摩擦达到顶峰之际，北京方面会如何解读这一声明。

此前H&M因受到官方媒体报道、民族主义压力和商业报复而遭遇的境况，如今可能通过调查、限制和法律制裁再次发生。

钳形攻势

第834号命令并非单独出台。2026年4月13日，中国颁布了《国务院第835号令》，这是一项旨在应对中国所认为的非法外国域外管辖措施的单独法规。这些规定也立即生效。

一方面，包括《公平劳工实践法》（UFLPA）在内的美国法律可能要求企业调查供应链、追溯原材料来源、拒收货物或停止使用某些供应商。另一方面，中国可能会将这些行为视为具有歧视性、出于政治动机，或损害中国工业及供应链安全。

美国法律和西方客户对透明度的要求日益提高。中国可能会将这种透明度视为对外国压力的妥协。西方客户要求遵守关于强迫劳动的规定。中国供应商可能会将这些要求视为敏感或危险的。

如果接受一个法律体系，就可能在另一个法律体系下面临法律风险。

这种冲突无法仅靠理论来解决。它最终会在采购文件、审计问卷、供应商解约函、海关记录、董事会演示文稿和电子邮件中得到解决，或者变得更加严重。风险最大的是那些在中国拥有大量业务，同时还面临《反不公平劳工实践法》（UFLPA）或制裁合规义务的企业，因为它们无法在不给另一方面带来风险的情况下，同时完全满足双方的要求。

这些规则具有强制力

这些规则适用于实施中国认为具有歧视性限制措施的外国政府和国际组织。此外，这些规则还适用于其行为被视为扰乱与中国实体的正常交易、采取歧视性措施，或对中国工业或供应链安全造成或威胁造成重大损害的外国组织和个人。

如果中国当局发现违规行为，可以限制贸易、投资、合作、市场准入及其他商业活动。个人可能会面临在中国入境、工作或居留方面的限制。而且，中国当局的调查手段范围广泛。中国当局可以讯问相关人员，查阅并复制企业记录，并要求被调查方予以配合。

所谓“调查”，绝不仅仅是要求提供文件。它可能会导致业务运营被冻结，可能要求提供内部通信记录，甚至可能成为导致你的区域负责人无法登机回家的原因。

如果你认为北京没有能力采取此类行动，那就听我一句，他们确实有这个能力。

我曾近距离目睹过“禁止出口”的规定

我个人处理过二十多起中国出境禁令案件。有些情况下，当事人清楚知道自己为何被禁止出境；而在另一些情况下，情况则较为扑朔迷离：身在中国境内的当事人担心自己已被列入监控名单，而身在境外的当事人则担心，一旦飞往中国，可能就无法再飞回国外。

这些事件的共同点几乎从来都不是间谍活动或轰动的刑事指控。大多数情况下，不过是商业纠纷、欠款未还，或是与中国合作伙伴产生矛盾。这些普通的商业摩擦，却被包装成了国家安全问题。

这一经验在此至关重要，因为中国的新供应链规定为将商业纠纷重新定性为国家安全问题提供了更多途径。

北京为何要这么做

中国将这些规定视为对美国制裁、出口管制、关税、强迫劳动法、投资限制以及盟友“去风险”政策的相称回应。北京方面并不认为这些措施是中立的合规规则，而是将其视为旨在削弱中国产业地位的更广泛努力的一部分，而第834号命令为中国提供了进行反击的法律框架。

您的供应商也有其自身的风险

收到贵公司强迫劳动问卷的中国供应商，可能不会按照贵公司合规团队的初衷来理解该问卷。要求披露次级供应商信息、劳动实践、原产地详情、员工信息或生产流程等内容，在该供应商看来，可能被视为要求其配合针对中国供应链敏感问题的外国调查。

一家中国工厂若因外国买家的审计、合同终止或数据请求而感到受到威胁，可能会选择向当地主管部门报告此事，而不是默默配合。

外资企业可能仍然需要这些信息。美国法律、客户合同以及内部合规规定可能要求提供这些信息。但中方交易对手现在可能出于法律和政治原因而拒绝提供这些信息。

这带来的实际后果是：贵公司合规团队认为例行公事的问卷，可能会落入某家供应商的案头，而该供应商现在有了合法理由，可以致电政府官员，而不是回答这份问卷。请稍作思考。

问题出在这些电子邮件上

一封草率的电子邮件可能会成为中国监管机构用来对你提起诉讼的依据。

“撤出中国”与“因关税风险、客户交货要求、质量问题及集中度风险而转移生产”并非一回事。

“停止使用中国供应商”与“根据记录在案的合规性、定价、可靠性及原产地核查标准对供应商进行评估”并非同一回事。

“新疆问题”与“无法按照美国相关进口法律和客户合同义务的要求，对供应链投入进行核查”并非同一回事。

基本事实可能完全相同。不同之处在于，中国监管机构在审阅你的采购文件时，会将其视为一项商业决策，还是政治行为。

一封草率的电子邮件会带来法律风险。它会让他人借此来诠释你的故事。在向中国发送或接收任何邮件之前，请三思而后行。

审计已不再是例行公事

该规定还提高了在中国境内开展审计、供应商审查、调查和供应链梳理的门槛。

明茨集团（Mintz Group）一案堪称一记警钟。2023年3月，中国当局突击搜查了美国尽职调查公司明茨集团位于北京的办公室，并拘留了五名当地员工。明茨集团表示，此前未收到任何事先通知，也未收到针对该公司的正式法律通知。

中国随后对明茨处以150万美元罚款——并非因间谍活动，也非因欺诈，而是因其未经必要批准开展了“涉外统计调查”。这项工作看起来就像是外国公司每天都会委托其他公司进行的尽职调查。但中国却将其视为非法行为。

在中国，尽职调查本身并不被禁止。但涉及供应链、劳工、市场或商业信息等敏感问题的信息收集活动，可能会被重新定性为非法的外国调查，届时不仅雇佣相关人员的公司，就连实际执行该工作的人员也可能承担相应后果。

企业不应认为，五年前属于常规的活动，如今仍属于低风险活动。强迫劳动审计、ESG审查、供应商问卷调查、员工访谈、次级供应商追溯、数据传输以及第三方调查，如果涉及中国视为国家安全、产业政策、制裁或外部压力等问题，都可能成为敏感事项。

而且，咱们还是现实一点吧。一些受到优待的外国公司将能够做一些不受优待的外国公司无法做到的事情。

有些公司将比其他公司获得更大的发展空间

一些外资企业将比其他企业获得更大的发展空间。这就是中国的运作方式。简体中文（大陆）

一家在中国雇佣大量员工、缴纳巨额税款、为战略性行业供货，或帮助地方政府实现经济目标的公司，通常会比中国认为可有可无的公司获得更多的宽容。向中国国内市场销售产品的外资企业，其待遇可能与那些主要将中国作为出口平台的企业有所不同。

在政治层面也是如此。那些顺应中国产业政策、实现业务本土化、与中国供应商保持稳定关系、并避免公开表态的政治立场的企业，通常处于更有利的地位。而那些高调宣称“撤出中国”、突然终止与中国供应商的合作、进行激进审计、提取敏感数据，或沦为政治教训的企业，则处于更不利的地位。

两家外国公司即使做出类似的供应链决策，也可能面临截然不同的反应。法律条文上或许相同，但执法风险往往取决于外界如何看待该公司、它得罪了谁、其所属行业，以及官员们将其视为有益、中立还是敌对。

国籍也是一个重要因素。一家俄罗斯公司通常会与一家美国公司受到不同的看待。一名白俄罗斯公民通常也会与一名美籍华人受到不同的看待。这些区别可能不会体现在书面规则中，但在现实世界中却至关重要。

问题不仅仅在于“我们是否被允许这样做？”，更关键的问题是：“这一做法在中国会产生怎样的影响？哪些方面可能会提出异议？如果他们确实提出异议，我们实际上能获得多少政治或商业上的保护？”如果你不知道答案，就去找一个知道的人。

在做好记录的基础上，低调地进行多元化投资

由于相关规定过于宽泛，任何公司都无法声称自己完全安全。但那些基于有据可查的商业理由、低调进行业务多元化调整的公司，与那些通过新闻稿宣布退出中国市场战略的公司之间，存在着实质性的区别。

将面向中国市场的生产留在国内，同时将部分出口生产转移到其他地方，这样就能构建一个更具说服力的商业理由。如果以地缘政治压力为由突然放弃中国供应商，那么情况就会变得更加棘手。

与仅笼统提及“中国风险”的公司相比，那些将客观的供应商标准、关税风险、物流问题、质量问题、客户要求以及法律义务记录在案的公司，处于更有利的地位。

企业现在应该怎么做

目标并非规避所有中国风险。那是不可能的。目标是确保，如果你的决策日后受到审查，记录能显示该公司是基于正当的商业和法律理由采取行动的，而不是无意中卷入了一场从未打算参与的地缘政治争端。

仔细审查相关文件记录。查阅采购档案、供应商解约通知、董事会材料、合规备忘录、客户往来文件以及公开声明。一旦发现其中有关于“脱钩”、“撤出中国”或“新疆问题”的随意提及，请务必意识到：这些文件确实存在，且可能会被那些不会善意解读的人看到。从现在起，你可以控制自己写下什么内容。

重新调整您的审计方式。在发送强迫劳动审查、ESG审计、供应商问卷以及原产地核查请求之前，应先对其中国风险进行评估。问题不仅在于您询问了什么，还在于由谁提出、如何表述、收集哪些数据、数据流向何处，以及该流程是否可被视为由外国主导的调查。与负责审计的公司进行沟通。确保他们理解其中的利害关系；如果他们不理解，就聘请真正了解情况的人来负责。

请认真对待“禁止离境”的风险。如果贵公司在中国有高管或员工，在供应商纠纷、审计、调查或合同终止期间，未经适当层级的审慎决策，切勿向中国派遣额外人员。区域领导层应明白，亲临中国会改变风险状况。制定“禁止离境”策略的时机，是在任何人登机前往中国之前，而不是在他们被机场拦下之后。

为涉及法律冲突的决策做好准备。在美、欧盟和中国法律体系之间开展业务的公司应预见到，可能会面临这样的情况：满足一个司法管辖区的规定会导致在另一个司法辖区面临风险。此类决策应经过深思熟虑后作出，而非仅通过采购部门与合规部门之间零散的电子邮件往来来决定。