对大麻及大麻相关企业而言，美国小企业管理局（SBA）悄然重新实施的政策无异于又一次打击，该政策实质上使大多数企业丧失了申请关键联邦贷款计划的资格。 这项自6月1日起生效的更新政策，对遵守州法律（部分企业亦遵守联邦法律）运营的小企业产生深远影响——尤其是销售大麻衍生食品、保健品及化妆品（统称"可食用大麻产品"）的企业。
在之前的文章中， 美国在全球大麻市场错失的机遇，我概述了大麻产业面临的更广泛系统性问题。然而，小企业管理局此次政策调整则直指大麻经营者，特别是生产或销售可食用大麻产品的企业。
（在开始前先说明一下术语：鉴于美国法律将大麻与工业大麻区分开来，行业和监管机构都该停止用"大麻"一词代指大麻了。 大麻（cannabis）作为植物物种名，同时涵盖大麻和工业大麻。若仅指代大麻却使用"cannabis"会造成不必要的混淆——尤其当"cannabis"同样可能指代工业大麻时。若需同时指代二者，使用"cannabis"则恰当；否则请明确区分。）
小企业管理局政策时间线：令人眼花缭乱的历史
美国小企业管理局（SBA）对其7(a)和504贷款计划的最新调整，标志着该政策回归至2020年更为严格的标准。此项转变不仅可能严重限制消费级大麻产品从业者获取这些关键融资渠道，还将波及服务于两大产业的配套企业。
美国小企业管理局（SBA）的7(a)和504贷款计划近二十年来持续支持着小企业的发展。其中7(a)贷款是SBA面向普通企业融资的核心项目，而504计划则为房地产和设备等重大资本投资提供长期固定利率融资——这些都是企业扩张和创造就业岗位的关键工具。
自2018年《农业改进法案》（俗称2018年《农业法案》）通过使大麻在联邦层面合法化以来，美国小企业管理局已多次更新政策，包括对大麻衍生企业的监管方式。这些政策调整不仅反映了联邦与州法律之间的张力，也体现了政治风向的转变及机构层面的政策解读变化。
2019年4月政策
美国小企业管理局在2018年《农业法案》出台后颁布的首项政策中，曾简要承认遵守联邦法律的大麻企业有资格申请小企业管理局贷款。
2020年10月政策
这标志着采取了更全面的措施。贷款机构被要求核实所有适用法律的合规性，而小企业管理局（SBA）则提供了评估大麻二酚（CBD）相关企业的详细指导。这些规则构成了当前政策的核心框架。
2023年8月政策
令人意外的是，这项政策删除了所有关于工业大麻的表述，仅明确规定：凡从事违反联邦、州或地方法律的业务的企业，均不得申请小企业管理局贷款——并特别以大麻为例进行说明。
2023年11月政策
进一步删除了2023年8月政策中的大麻示例。
2025年6月1日，现行政策
本次更新重新引入并扩展了2020年的限制措施，明确针对可食用大麻产品。具体而言，其强调根据联邦《食品、药品和化妆品法案》（FD&C法案），禁止在任何人类或动物食品、膳食补充剂或特定化妆品中添加CBD，并链接至FDA指导文件——该文件将含THC的产品也纳入此项禁令范围。
新政策要求大麻企业遵守所有适用的联邦、州和地方法律，但鉴于《联邦食品、药品和化妆品法案》的禁令，目前大多数企业均被明确排除在合规范围之外。
（另需补充说明： 可食用大麻产品行业虽 发展迅猛，却并非始终合规经营。许多不良经营者为推销产品，对合规要求及消费者健康安全漠不关心。此类企业不应获得联邦支持。然而，合规经营、负责任且善意的企业正被卷入这场风波。小企业管理局的新政策可能因少数害群之马而惩罚守法企业。）
小企业管理局新政策对小型经营者的影响
这项新的SBA政策对该机构本应扶持的企业造成了不成比例的伤害。那些由百万富翁或亿万富翁投资者支持的大型、资本雄厚的企业，通常能够获得私人融资。但对于众多小型独立企业而言——其中许多仍在竞争激烈的市场中艰难求发展——这些贷款计划是至关重要的支持来源。
与我在 《混乱中是否存在规律？股市与大麻产业崩盘风险》所述，大麻市场已显现波动迹象。若拒绝合规的小型大麻企业获取小企业管理局（SBA）资金，只会加速这一趋势，迫使家庭作坊式经营者退出市场，使行业控制权集中于少数巨头手中。
《联邦食品、药品和化妆品法案》始终将可食用大麻制品定为非法——多数经营者要么不知情，要么漠不关心。
必须明确的是：美国食品药品监督管理局（FDA）在可食用大麻产品领域并未切实执行《联邦食品、药品和化妆品法案》。相反，其监管重点始终放在对经营者作出缺乏依据的医疗宣称上。这种监管缺位制造了"合法性幻象"，使市场得以蓬勃发展——尽管其本质上存在违规行为。
但如今，小企业管理局正填补了美国食品药品监督管理局的监管空白。通过将大麻合规责任转嫁给贷款机构，该机构制造了新的监管瓶颈——在未实际执行联邦限制的前提下，实现了对联邦限制的有效执行。
自2018年以来，大多数大麻经营者几乎只关注《管制物质法》（CSA）。他们认为既然"大麻"已被从"大麻草"的定义中移除，其产品便属合法。但这种解读过于狭隘且危险——他们完全忽视了《联邦食品、药品和化妆品法》及各州大麻法规（请谨记：经营者必须同时遵守原产州和目的地州的法律）。
《联邦食品、药品和化妆品法案》第301(II)条及相关政策明确禁止在州际贸易中引入或交付任何添加四氢大麻酚（THC）或大麻二酚（CBD）的食品（包括动物食品或饲料）。这并非新规，而是长期存在的法律条款。因此，Total Wine商店销售的THC/CBD大麻苏打水以及便利店出售的CBD软糖，在联邦法律下均属非法。
请允许我明确说明：根据联邦法律，跨州销售的可食用大麻产品属于非法行为。句号。
小企业管理局贷款机构现需评估的关键因素
贷款机构必须根据若干因素评估大麻企业的资格，这些因素“包括 但不限于以下内容”（强调部分为原文所加）。
- CBD来源——产品源自工业大麻还是大麻植物。
[这种区分凸显了现行联邦政策的非理性。若最终产品符合0.3%四氢大麻酚含量限制，其原料来源为何重要？] - 产品类型——具体指产品是否为外用制剂，或仅限于外用，抑或可供口服。
[此处涉及《联邦食品、药品和化妆品法案》的适用范围。饮料、软糖及膳食补充剂等产品通常被禁止。] - 健康声明——产品是否存在任何治疗性或医疗性宣称。
[尽管该领域已受到一定程度监管，但SBA政策明确指出这是重点关注方向。] - 遵守所有适用法律——包括FDA、联邦、州及地方法规。
[这是几乎所有经营者面临的最大障碍。由于《联邦食品、药品和化妆品法案》的明确限制，几乎所有可食用大麻产品企业都将无法满足此要求。]
某些在州和联邦法律下合法经营的企业可能并不安全
美国小企业管理局的政策条款明确禁止某些完全合法合规的企业获得贷款。该政策还禁止"从大麻相关活动中获取收入的企业"获得贷款资格——这一表述含糊不清，赋予贷款机构近乎无限的裁量权。许多贷款机构理所当然地采取过度谨慎的解读方式，导致即使法律未明确禁止融资，相关企业仍被实质性排除在贷款资格之外。
那么纯粹在州内经营的大麻种植者呢？
《联邦食品、药品和化妆品法案》主要规范州际贸易。因此，完全在单一州内运营且符合该州法律的大麻企业，仍可能符合小企业管理局贷款的申请资格。但这属于狭窄的适用范围，即便是这类企业也应做好接受贷款机构严格审查的准备。
在销售明确合法的州内经营的烟具相关业务
小企业管理局的政策还禁止销售"主要用于或设计用于大麻使用"的商品，例如水烟壶、烟斗和雾化器。但根据《美国法典》第21编第863(f)(1)条，若经州或地方法律授权，这些商品在联邦层面并不违法。
在美国约15个州，大麻相关器具已被明确合法化。然而小企业管理局的全面禁令却无视这一现实——此举将引发法律挑战。例如，华盛顿州一家销售玻璃大麻烟斗和雾化器的头店，在州法律（即联邦法律）下完全合法经营，却因该政策而被小企业管理局断然拒绝提供资金支持。
若有任何此类器具企业有意对本政策提出质疑，我鼓励其采取行动——尤其鉴于最高法院在 洛珀·布莱特企业诉雷蒙多案案的裁决，该裁决限制了对行政机构的推崇，并强调司法机关在审查行政机构是否超越法定权限方面的作用。这或许是理想的测试案例，因为该机构政策与明确的联邦法规直接相悖。
具有间接收入关联的附属业务
最令人不安的或许是小企业管理局对"从大麻相关活动中获取收入"这一表述的模糊适用。 这可能涵盖大量不直接处理大麻植物、不面向消费者销售、且未从事任何违反州或联邦法律活动的辅助性业务（当然，有人可能提出协助、教唆或共谋等法律争议，但这属于另一话题）。最终结果完全取决于贷款机构对"从大麻相关活动中获得收入"这一表述的保守程度如何解读。
这可能导致一种奇怪的情况：某些纳斯达克上市公司的中小企业竞争对手可能无法获得这些小企业管理局贷款，尽管其规模更大的同行已在公开交易所上市（具体情况取决于下文所述的潜在退市风险）。
例如，现在可能被小企业管理局贷款机构拒绝的某些企业包括：
- 为大麻运营商提供服务的在线平台和软件供应商（例如纳斯达克上市的Agrify公司）
- 向大麻种植者推销水培设备的供应商，或明知故卖给大麻种植者的供应商（例如：GrowGeneration Corp.——纳斯达克上市公司）
- 为大麻经营者提供服务的包装或合规公司
- 其他未与可食用大麻产品合作的麻类经营者，其生物质/产品中含有可追溯的四氢大麻酚（THC）或大麻二酚（CBD）含量。
- 代表或与大麻经营者合作的律师、律师事务所、会计师、财务顾问等。
尽管上述行业并未被小企业管理局政策条款明确排除，但政策措辞的宽泛性可能导致此类结果。由于合规责任与风险由贷款方承担，多数贷款机构很可能采取过度谨慎的态度拒绝申请——这将使本应符合资格的企业事实上丧失申请资格。
美国小企业管理局修订后的政策再次表明，大麻相关企业——即便完全在州法乃至联邦法律框架内经营——所受惩罚并非源于违法行为，而是因其行业特性及法律环境的不确定性。
其他机构能否效仿小企业管理局的做法？
这项政策转变之所以危险，不仅在于其明文规定，更在于其传递的信号。如前所述，小企业管理局当前政策尤为关键之处在于：7(a)和504贷款将发放贷款的合规责任归于贷款机构而非小企业管理局本身。当贷款机构被要求解读模糊的法律标准时，通常会选择规避风险。 大麻行业银行业务领域早有先例可循。
其他机构是否会将类似措辞纳入其规章政策？鉴于某些鼓吹"疯狂转介"的倡导者正被安插在联邦政府各机构中，这种情况并不令人意外。以下仅举几例，展示当前小企业管理局政策可能采用相同或类似措辞的场景：
- 司法部长或财政部可发布备忘录，明确禁止银行与消费级大麻产品经营者或大麻相关企业开展业务往来。
- 美国国土安全部可禁止从事消费性大麻产品或大麻相关业务的外国人入境，或吊销已在美相关人员的签证。
- 美国证券交易委员会可能向纳斯达克施压，要求其将某些企业（其中两家我已在上文列出）摘牌。
- 美国邮政服务局（USPS）可更新其现行大麻政策，禁止运输任何大麻产品。
- 美国国税局可能发布指导意见，主张《国内税收法》第280E条适用于可食用大麻产品，理由是这些产品"属于第一类受控物质的定义范围"（此举与前述关于吸食器具的讨论类似，将面临法律挑战——尤其在第四和第九巡回法院辖区——但可能给行业内部带来巨大困扰）。
- 尽管并非联邦机构，但某些倾向保守派的联邦破产法院可能裁定，消耗性大麻产品经营者因违反联邦法律而不受破产保护。
结论：大麻消费品经营者规避联邦非法行为的日子可能即将终结。
多年来，大麻企业凭借法律漏洞、执法不力及监管模糊性等因素，成功打造出价值数十亿美元的市场。但小企业管理局6月1日的政策表明，这种基础何其脆弱。即便没有积极的执法机制，联邦机构仍可通过强制第三方（如贷款机构）解读法律来筑起壁垒。
对小企业而言，这尤其危险。与能获得私募资本支持的资金雄厚企业不同，它们的生存与发展完全依赖于小企业管理局的扶持计划。在新政策下，合规困惑将变成致命打击。
此外，其他联邦机构可能会发现，无论是缉毒局还是食品药品监督管理局，都不必动用联邦法律来取缔可食用大麻产品行业。所需的或许只是精心制定的联邦政策，要求该行业遵守《联邦食品、药品和化妆品法案》。
行动号召
若您是受此政策影响的大麻种植者或大麻相关辅助企业：
- 对您的业务进行合规性审计，包括美国食品药品监督管理局（FDA）及《联邦食品、药品和化妆品法案》（FD&C Act）的合规风险评估。
- 评估您是否仅在本州境内经营，这可能构成抗辩理由。
- 聘请法律顾问评估您的具体资格，并协助您应对这些复杂的联邦指南。
- 请考虑对该政策提出质疑，尤其当您在完全符合法律规定的情况下仍被排除在外时。
这是关键时刻。小企业管理局的政策可能只是暂时的障碍，也可能是针对可食用大麻产品协调监管打击的开端。后续发展取决于行业的应对方式。
驾驭大麻产业的法律雷区
The hemp industry has come a long way since the 2018 Farm Bill, but its legal landscape remains anything but straightforward. At Harris Sliwoski, we’ve taken a steady, realistic approach to the risks and opportunities in this sector, because when the law is unsettled, good advice matters more than ever.
是的，四氢大麻酚含量低于0.3%的大麻在联邦层面是合法的。但这并不意味着所有大麻产品都合法，也不代表所有机构、州或地方当局对"合法"的定义达成共识。在FDA指导方针反复、银行服务受阻、州法规不一致以及执法突然转向的夹缝中，大麻企业始终游走在法律不确定性的丛林里。
我们目睹过太多企业因法律建议过于自信或对监管灰色地带故意视而不见而遭受损失。这绝非我们的行事之道。我们专注于帮助客户稳步前行，避免突发危机。为此，我们时刻紧跟最新动态，深入挖掘问题本质，并如实告知客户所面临的风险——即使这些风险并非他们乐于听闻。
我们的客户包括农民、加工商、零售商和投资者，他们希望建立经得起审查的可持续大麻产业。我们通过立足法律而非一厢情愿的策略，助力他们实现这一目标。
对于大麻企业而言，保持领先意味着要认识到：今天的法律灰色地带，可能就是明天的红线。
