美国司法部关于大麻重新分类的最终命令已于上周发布。代理司法部长托德·布兰奇下令，“经美国食品药品监督管理局（FDA）批准的含大麻药品，以及任何获得州医疗大麻许可证的大麻产品，均应被列入《受控物质法》（CSA）第三类。”
该命令的内容超出了我们许多人的预期。其中还包含一个简短的章节，标题为“税务影响”。以下是该章节的全文：
“代理司法部长进一步指出，根据该规则，各州持牌人将不再受《国内税收法典》第280E条规定的扣除限制约束，该条款仅适用于从事“贩运Ⅰ类或Ⅱ类管制物质”的企业（参见《美国法典》第26编第280E条）。 本规则中的任何内容均不构成对联邦纳税义务的裁定，符合条件的州持牌人应就第280E条对其具体情况的适用性咨询税务顾问。”
这一段内容值得深入探讨。
“州级持证人”
该命令并未对“州许可持有人”作出定义。不过，《联邦法规汇编》第21卷第1300.01条现已对“州医用大麻许可证”作出如下定义：
“由州级机构（或哥伦比亚特区机构、联邦属地机构）颁发的许可证，授权持证人出于医疗目的生产、分销和/或配发大麻或含大麻的产品。”
持有这些许可证的纳税人，推测应属于“州级持证人”。这些医用大麻销售商中的许多人或许终于能摆脱第280E条的桎梏。
读者，我说的是“可能”。
在仅允许医疗用大麻的州（例如佛罗里达州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州），情况似乎很简单：即根据该行政令，持有州政府许可证的经营者已获得280E条款的豁免。在这些州生产、加工、运输和销售的大麻，至少在理论上，都流向了持卡人，而且所有这些大麻现均被列为第三类受控物质。
在设有成人娱乐用大麻项目的州，情况可能较为复杂。所有设有成人娱乐用大麻项目的州也都设有医用大麻项目。其中大多数州已将这两个项目在不同程度上进行了整合。 在某些州，一株大麻可能最初是在成人娱乐用CTS（控制种植系统）中由非医疗许可持有人种植，但在供应链的某个环节演变为医疗用大麻产品。最终产品可能效力更强，也可能不强；包装方式很可能不同；是否征税也各不相同。但无论如何，它最终都会被转让或出售给医疗用大麻持卡人。即便其物理形态未发生改变，其定义也已发生了转变。
在这些混合供应链中，持牌人可能是成人娱乐用大麻持牌人，但持有“附加许可”、“注册”或其他许可，从而能够生产或处理医用大麻产品。在种植环节，这种区分实际上毫无意义——毕竟，大麻植株终究就是大麻植株。 但是，这些混合经营者是否属于该命令所指的“州持牌人”？他们既经营医用大麻，也经营非医用大麻。他们可能将原料分隔开来，也可能不分隔；可能将成品分隔开来，也可能不分隔。我想表达的意思，各位应该能明白。
“本规则中的任何内容均不构成对联邦税负的认定”
在这方面，司法部并未越界。不过，该命令随后再次引用了我上面引用的关于第280E条的那段内容，并补充了一句引人注目的话：
“管理员鼓励财政部长考虑针对州持牌人在持有州医用大麻许可证期间经营的纳税年度，提供关于第280E条责任的追溯性豁免。”
对于许多大麻企业而言，若能获得第280E条的追溯性豁免，这将是除进入州际贸易之外的终极目标。这一可能性极具诱惑力。这真的会成为现实吗？
这种情况确实可能发生，尽管财政部未必会采纳“追溯性救济”的建议——作为行政部门的一部分，财政部在运作上独立于司法部。话虽如此，国税局曾多次向纳税人提供追溯性救济，最近一次是在上个月针对《2025年就业与商业法案》（OBBA）的税收抵免。尽管《2025年就业与商业法案》于2025年7月签署生效，但国税局仍允许纳税人为作出某些选择而追溯至2022年修改纳税申报表。
无论税务局如何处理此事，大麻行业的纳税人都应明智地采纳该命令的建议，咨询税务顾问。但有一种例外情况：即税务顾问主张第280E条不适用于任何大麻企业。若属此种情况，请阅读此文。
大麻重新分类及税收的下一步动向
我将关注三件事。
首先，我将密切关注财政部的指导意见。4月23日（星期四），财政部和国税局迅速宣布相关指导意见即将发布。新闻稿预测：
“一项过渡性规定，其规定：就第280E条而言，重新分类通常被视为首先适用于包含最终命令生效日的企业完整课税年度……”。
对于大多数大麻企业而言，这一时间节点将是2026日历年。
其次，我将密切关注相关诉讼。该行政令必将引发诉讼。核心问题在于司法部在发布该行政令时是否超越了职权范围。挑战方将提出以下论点（包括但不限于）：1) 该行政令破坏了正在进行且尚未撤销的重新分类程序； 2) 该命令过度依赖国际条约合规性，特别是其对2024年法律顾问办公室关于该问题的法律意见书所作的宽松解读存在缺陷；以及3) 司法部在超出美国食品药品监督管理局（FDA）管辖范围的情况下，将大麻划分为医疗和非医疗渠道的做法，在法律条文上自相矛盾。
第三，我将密切关注大麻作为成人娱乐用途的分类调整。在宣布该行政令的新闻稿中，司法部表示还将“加快正在进行的规则制定进程，以根据《受控物质法》将大麻完全从第一类受控物质中移除，并将其列入第三类受控物质。” 这项法规制定将适用于所有大麻，而不仅仅是医用大麻。司法部表示，美国缉毒局（DEA）将“于2026年6月26日启动新一轮行政听证”。在一个已不再设有行政法法官的机构中，这将如何运作，确实是个值得深思的问题。这个问题我们留待日后探讨。
目前，医用大麻被列为第三类受控物质。各州持牌企业应密切关注后续动态，同时也要专注于自身能够掌控的事项。这些事项包括：1）咨询税务顾问；2）重新审视会计实务，特别是当医用大麻的分配与非医用大麻的分配可能有所区别时；3）谨记地方税法仍然适用——包括限制所有大麻企业某些扣除项的州法律。
