本所律师常年协助美国及非美国公司在美国进行融资。对于国际公司和美国公司而言，在美国发行股票或其他证券是筹集资金最重要的途径之一。然而，证券发行受到严格监管——无论是在州一级还是联邦一级。 美国法律要求发行人首先向美国证券交易委员会（“SEC”）注册证券。但SEC批准了许多豁免注册要求的条款。在本文中，我将重点介绍《A条例》及其部分要求。
《A条例》是一项注册豁免规定，允许符合条件的发行人在遵守美国证券交易委员会（SEC）的特定申报和资格要求的前提下，在12个月内发行和出售总额不超过7500万美元的证券。《A条例》不仅限于私募发行，且与其他豁免条款相比，购买者转售证券时的限制要少得多。让我们来详细了解《A条例》的具体内容以及如何获得资格。
什么是A类法规？
《A条例》是一项针对特定证券发行的注册豁免规定。只有美国或加拿大实体才能利用《A条例》进行证券发行，因此国际公司需要设立一家美国实体。某些发行人不得进行《A条例》下的证券发行，因此潜在发行人应从一开始就明确自身是否符合资格以及如何符合资格。
A类规则分为两个层级，即第一层级和第二层级。第一层级发行适用于12个月内发行金额不超过2000万美元的情况。第二层级发行适用于12个月内发行金额不超过7500万美元的情况。 希望发行证券金额低于2000万美元的发行人，可选择一级或二级发行。根据本摘要，85%的发行人选择二级发行。若您继续阅读，原因便会显而易见。
第1层和第2层的主要区别是什么？
发行人选择第二类证券的主要原因之一，是其免于州级注册和资格认证。而第一类证券则不具备这一优势。 因此，二级证券发行可以节省大量时间和资金，这也解释了为何二级发行存在某些其他限制或要求。话虽如此，尽管二级证券发行免于州级注册和资格认证要求，但各州仍可能要求提交某些文件或通知，因此发行人必须充分了解其计划发行证券所在州的具体要求。
二级证券发行的一个缺点是，潜在投资者群体仅限于合格 投资者或符合特定财务门槛的购买者。 这些门槛要求购买价格不得超过购买者（a）年收入或净资产（若购买者为自然人）与（b）最近一个完整财政年度结束时的收入或净资产（若购买者为实体）中较高者之10%。
值得注意的是，《A类条例》允许第二类发行人在确定购买方是否符合10%持股限制时，依据购买方的书面声明。这意味着对潜在购买方而言，所需的“尽职调查”要求相对较低。
另一方面，一级购买者可能包括不符合上述门槛的非合格投资者。这意味着一级潜在购买者的“池子”可能大得多。不过，由于缺乏州法律豁免，且12个月内的投资上限为2000万美元，一级通常吸引力较小。
发行人如何获得进行《A条例》证券发行的资格？
要进行A类法规下的公开发行，发行人必须首先向美国证券交易委员会（SEC）提交包含1-A表格的发行说明书。部分首次发行人可在公开提交前，先向SEC提交发行说明书的保密草案以供审查。发行人还需提交与本次发行相关的财务文件或其他文件，例如面向投资者的招股说明书，其中应说明证券的详情及投资风险因素。
虽然发行人在提交发行说明书之前可以进行某些“试探性”沟通，且在获得美国证券交易委员会（SEC）批准之前可以发出某些要约，但销售活动只能在SEC批准发行说明书之后进行。此外，Tier 2 Regulation A发行在获得SEC批准后，还需提交更深入的持续报告。
《A条例》与《D条例》相比有何不同？
D条例是注册程序的另一项豁免规定。D条例下包含多种不同的豁免类型，包括第504条、第506(b)条和第506(c)条。某些D条例下的发行可以进行广泛宣传，而另一些则只能向范围较窄的投资者群体进行发行。我们计划在不久的将来对这些内容逐一进行详细探讨。
《A条例》的一个关键特点在于，它不像《D条例》那样对转售设置限制。与《D条例》相比，其最大的缺点在于，《A条例》发行说明书的资格认证流程更为复杂且成本更高。但一旦获得认证，此类发行通常能为发行人和二级市场购买者提供更大的灵活性。
有哪些适合Regulation A发行人的优质资源？
以下是一些适合有意进行Regulation A发行的发行人的优质资源：
- 美国证券交易委员会（SEC）的网站，该网站提供了针对《A条例》发行人的详细指导材料；
- 《A类法规》本身；或
- 美国证券交易委员会（SEC）的EDGAR数据库中收录了大量其他《A条例》发行人的合格发行说明书范例。
不过需要提醒的是——《A条例》极其复杂，确保申报文件准确无误至关重要。即便是经验丰富的企业高管，通常也没有能力独立处理复杂的美国证券交易委员会（SEC）申报事宜。我们的专业顾问曾协助众多客户顺利通过各类SEC监管豁免程序，同时也目睹过许多企业在自行操作时出现失误。因此，任何有意根据《A条例》发行证券的发行人，都应首先咨询专业的证券法律顾问。从长远来看，这将节省大量成本。
对于国内外企业而言，美国是全球顶尖的融资市场之一——甚至可能是首选市场。对于大多数企业来说，首次公开募股（IPO）和向美国证券交易委员会（SEC）注册仍非可行之选，这意味着发行人必须研究SEC错综复杂的豁免规定。虽然许多投资者关注《D条例》，但《A条例》对发行人而言可能是一个非常有力的选择。敬请关注本博客，获取更多关于美国证券法规的最新动态。
