我们事务所的律师经常协助美国和非美国公司在美国筹集资金。国际公司和美国公司在美国筹集资金的最重要方式之一是发行股票或其他证券。然而，证券发行在州和联邦层面都受到严格监管。美国法律要求发行人首先在证券交易委员会（"SEC"）注册证券。但是，在注册要求方面有许多证交会批准的豁免。在本篇文章中，我将重点介绍A 条例及其部分要求。
A 法规是注册要求的一项豁免，允许符合条件的发行人在 12 个月内发行和销售最高达 7,500 万美元的证券，前提是他们必须遵守美国证券交易委员会的某些备案和资格要求。A 法规并不局限于私募，与其他豁免相比，购买者在转售证券时受到的限制要少得多。让我们来了解一下什么是 A 条例以及如何获得资格。
什么是 A 条例？
A 法规是对某些证券发行的注册要求的豁免。只有美国或加拿大实体可以利用 A 条例发行，因此国际公司需要成立一个美国实体。某些发行人不得参与 A 法规发行，因此潜在发行人应从一开始就了解自己是否符合条件以及如何符合条件。
A 条例》分为两级，分别称为第 1 级和第 2 级。第 1 级发行适用于在 12 个月内发行不超过 2000 万美元的股票。第 2 级发行是指在 12 个月内发行不超过 7,500 万美元。发行人如果希望发行少于 2,000 万美元的证券，可以选择第 1 级或第 2 级。根据这份摘要，85% 的发行人选择第二级。如果您继续阅读下去，原因应该很明显。
第 1 层和第 2 层的主要区别是什么？
发行人选择第 2 级的主要原因之一是，第 2 级免于国家注册和资格认证。一级则不然。因此，第 2 级证券发行可以节省大量时间和金钱，并证明第 2 级发行的一些其他限制或要求是合理的。尽管如此，即使第 2 级证券发行免于州注册和资格要求，各州仍可能要求提交某些文件或通知，因此发行人必须了解他们打算发行证券的州的要求。
二级证券发行的缺点之一是，潜在的投资者群体仅限于经认可的 投资者或符合特定财务门槛的购买者。这些门槛要求购买价格不超过购买者（a）年收入或净资产（如果购买者是自然人），或（b）收入或净资产（如果购买者是实体），与购买者最近完成的财政年度结束时的收入或净资产两者中较高者的 10%。
值得注意的是，《A 法规》允许二级发行人依据购买者的书面声明来确定购买者是否符合 10% 的限制。这意味着对潜在购买者的 "尽职调查 "要求相对较低。
另一方面，1 级购买者可能包括不符合上述门槛的非认可投资者。这意味着一级市场的潜在购买者 "池子 "可能更大。尽管如此，由于缺乏州法豁免，而且 12 个月内的上限为 2,000 万美元，第 1 级的吸引力往往较低。
发行人如何获得 A 条例证券发行资格？
要进行 A 法规发行，发行人必须首先使用 1-A 表格向美国证券交易委员会提交发行说明书。某些首次发行的发行人可以在公开提交之前提交发行声明的保密草案，供美国证券交易委员会审查。发行人还需提交与发行有关的某些财务或其他文件，如面向投资者的招股说明书，说明证券和投资的风险因素。
虽然发行人可以在提交招股说明书之前进行某些 "试水"沟通，也可以在获得资格之前进行某些要约，但只有在证券交易委员会对招股说明书进行资格认证之后才能进行销售。第 2 级 A 法规发行还要求在美国证券交易委员会认证后进行更深入的持续报告。
条例 A 与条例 D 相比有何不同？
D 法规是注册程序的另一种豁免。D 条例》中有几种不同类型的豁免，包括第 504 条、第 506(b)条和第 506(c)条。某些 D 法规发行的产品可以普遍宣传，而另一些则只能向范围较小的购买者群体发售和发行。我们计划在不久的将来详细介绍这些规则。
与 D 法规相比，A 法规最大的缺点是审核 A 法规发行声明的过程更为复杂，费用也更高。但一旦获得资格，这些发行通常会给发行人和二级购买者带来更大的灵活性。
A 法规》发行人有哪些好资源？
A 法规》潜在发行人可参考一些好资源：
但有一点要提醒大家--《A 法规》非常复杂，正确申报至关重要。即使是经验丰富的企业高管，一般也不具备向美国证券交易委员会进行复杂申报的经验。我们的官员曾指导许多客户通过各种证交会监管豁免，我们也见过许多企业自己出错。因此，任何潜在的 A 条例发行人都应首先咨询优秀的证券法律顾问。从长远来看，这将节省很多成本。
美国是世界上最重要的外国和国内公司融资市场之一，甚至是最重要的市场。对于大多数企业来说，首次公开募股（IPO）和美国证券交易委员会（SEC）注册仍然是不可能的，这意味着发行人必须寻求美国证券交易委员会一系列复杂的豁免法规。虽然许多投资者关注的是 D 条例，但 A 条例对发行人来说也是一个非常有力的选择。请继续关注本博客，了解有关美国证券要求的更多更新信息。
