Jurisdicción federal por diversidad
Comprender los entresijos de la jurisdicción de los tribunales federales es crucial tanto para los estudiantes de Derecho como para los abogados en ejercicio y los litigantes. Uno de los conceptos fundamentales en esta área es la jurisdicción de diversidad, un componente clave de los procedimientos judiciales federales. Esta entrada de blog pretende desmitificar las complejidades de la jurisdicción de diversidad tal y como se describe en 28 U.S.C. § 1332, centrándose en su aplicación a ciudadanos y entidades estadounidenses. Al explorar los matices de este principio legal, iluminaremos su significado en el contexto más amplio del procedimiento civil y sus implicaciones prácticas en las disputas legales.
La diversidad es una forma de que los tribunales federales tengan jurisdicción sobre un asunto. Como se indica en 28 U.S.C. § 1332, existen dos requisitos de diversidad: (1) que el asunto en controversia supere la suma o el valor de 75.000 dólares, excluidos intereses y costas, y (2) que el asunto se plantee entre ciudadanos de distintos Estados. Aunque también existen vías de diversidad para los ciudadanos extranjeros, este artículo se centra en los ciudadanos y entidades estadounidenses, ya que es a lo que se enfrentan la mayoría de los abogados litigantes y litigantes.
Un demandado es una parte que desea someter un caso a la diversidad de los tribunales federales antes de presentar una respuesta u otro escrito de contestación en un tribunal estatal. 28 U.S.C. § 1446(a) & (b)(1) ("El demandado o demandados que deseen remover cualquier acción civil de un tribunal estatal deberán presentar ante el tribunal de distrito de los Estados Unidos para el distrito y la división en la que dicha acción esté pendiente una notificación de remoción... dentro de los 30 días siguientes a la recepción por el demandado, mediante notificación o de otro modo, de una copia del escrito inicial en el que se exponga la pretensión de reparación en la que se basa dicha acción o procedimiento....").
El primer requisito -que el asunto supere los 75.000 dólares- suele ser fácil de cumplir. Los demandantes suelen afirmar una cantidad determinada en las demandas que presentan. O un demandante afirmará que sus reclamaciones son "al menos" de una determinada cifra monetaria. Es en el segundo requisito - ciudadanos de diferentes estados - donde puede ser necesario un análisis mucho más exhaustivo.
El sencillo análisis de la jurisdicción por diversidad para particulares y empresas
Empecemos por los conceptos fáciles. Para un individuo, su ciudadanía se basa en su lugar de residencia. U.S.C. § 1332 (a)(1). Por ejemplo, el demandante vive en Phoenix, Arizona, y el demandado vive en Los Ángeles, California. En ese caso, existe diversidad completa entre las partes, ya que ambas viven en estados diferentes.
En el caso de una sociedad, su "ciudadanía" se basa en su Estado de constitución o en el lugar donde se encuentra su sede principal. 28 U.S.C. § 1332 (c)(1) ("...se considerará que una sociedad es ciudadana de todos los Estados y Estados extranjeros en los que se haya constituido y del Estado o Estado extranjero en el que tenga su sede principal...."). Si el demandante es una sociedad constituida en Delaware con domicilio social en Texas, y el demandado es una sociedad constituida en Arizona con domicilio social en Phoenix (Arizona), la diversidad es total. Sin embargo, si el demandado es una sociedad de Arizona, con domicilio social en Texas, la diversidad no se daría (y el caso tendría que juzgarse en un tribunal estatal).
Los ejemplos pueden complicarse mucho cuando hay varios demandados y/o varios demandantes. Cada demandado y demandante debe ser analizado a la hora de determinar si existe diversidad.
El análisis de la jurisdicción por diversidad más difícil para las sociedades de responsabilidad limitada
Parece sencillo hasta ahora. Pongamos las cosas más difíciles. En el caso de las LLC, lo que hay que analizar para determinar la diversidad es la nacionalidad de los miembros o propietarios. Esto es muy diferente de lo que ocurre con las sociedades anónimas, en las que la diversidad se basa en dos criterios (lugar de constitución y centro de actividad principal).
Como declaró el Tribunal de Distrito en Discover Growth Fund, LLC v. Clickstream Corp., 20232023 U.S. Dist. LEXIS 110638, *3 (D.NV. 2023), "A efectos de diversidad, una sociedad de responsabilidad limitada es ciudadana de todos los estados de los que son ciudadanos sus miembros. Johnson v. Columbia Props. Anchorage, LP, 437 F.3d 894, 899 (9th Cir. 2006) ("una SRL es ciudadana de todos los estados de los que son ciudadanos sus propietarios/miembros")". Además, el tribunal declaró
Discover declara que "es una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de las Islas Vírgenes de los Estados Unidos ("USVI") con domicilio social principal en St. Thomas, USVI". ECF No. 1 en 1. Discover, una sociedad de responsabilidad limitada, no ha alegado diversidad porque no ha identificado a sus miembros, la ciudadanía de sus miembros, si sus miembros están compuestos por entidades empresariales adicionales, y la ciudadanía de dichas entidades. Sin identificar adecuadamente la nacionalidad de sus miembros, una sociedad de responsabilidad limitada no puede establecer suficientemente la diversidad completa. Id. en *3-4.
El tribunal en el caso Discover Growth articuló claramente la norma de que la parte actora tiene la carga de la prueba en cuestiones de diversidad. El tribunal también señaló que si un miembro de una LLC es también una entidad comercial, entonces una parte que intenta trasladar el caso a un tribunal federal debe analizar esas entidades intermedias. Por ejemplo, si una LLC es propiedad de otras dos LLC, el demandado deberá analizar los intereses de propiedad de las dos LLC. Y, si estas dos LLC son propiedad de otras entidades empresariales, el demandado tendría que analizar también esas entidades.
La jurisdicción de diversidad más difícil Análisis de entidades no constituidas en sociedad, como los fideicomisos mercantiles
Ahora, pongamos las cosas aún más difíciles. El Tribunal Supremo de EE.UU. se ha pronunciado sobre cuestiones relativas a los intereses de propiedad en un fideicomiso mercantil. Como su nombre indica, un fideicomiso empresarial tendrá un fideicomisario o fideicomisarios, así como beneficiarios efectivos. El fideicomiso empresarial puede tener otras partes interesadas y/o controladoras, como un administrador. ¿Necesita el demandado analizar los intereses de propiedad de los titulares del fideicomiso, el fideicomisario, el administrador y otras partes? Depende de varios factores.
En Navarro Sav. Ass's v. Lee, 446 U.S. 100 (1980), el Tribunal Supremo de los EE.UU. sostuvo que la jurisdicción federal de diversidad basada en la ciudadanía de los fideicomisarios de un fideicomiso comercial, en contraposición a la ciudadanía de los beneficiarios del fideicomiso, era adecuada. El Tribunal señaló: "[El fideicomiso] es un fideicomiso expreso, y la cuestión es si sus fideicomisarios son partes reales en esta controversia a efectos de la jurisdicción de diversidad de un tribunal federal". Id. en 462. A continuación, el Tribunal señaló que, en casos anteriores, el Tribunal había establecido que los "ciudadanos" sobre los que un demandante basa la jurisdicción de diversidad deben ser partes reales y sustanciales en la controversia. Id . en 460. Por lo tanto, "un tribunal federal debe hacer caso omiso de las partes nominales o formales y basar la jurisdicción únicamente en la ciudadanía de las partes reales de la controversia". Id . en 461.
El Tribunal Supremo analizó las obligaciones y funciones de los fideicomisarios para determinar si eran las verdaderas partes interesadas. Como declaró el Tribunal:
En todos los momentos relevantes, [los fideicomisarios] operaron bajo una declaración de fideicomiso que autorizaba a los fideicomisarios a tomar el título legal de los activos del fideicomiso, a invertir esos activos en beneficio de los accionistas, y a demandar y ser demandados en su capacidad de fideicomisarios. Los demandados interpusieron esta demanda en calidad de tales. Reclaman daños y perjuicios por incumplimiento de una obligación contraída con el titular de un pagaré a su nombre. Los 9.500 accionistas beneficiarios [del fideicomiso] no tuvieron voz en la decisión de inversión inicial. No pueden controlar la disposición de esta acción ni intervenir en los asuntos del trust salvo en las situaciones más extraordinarias". Id. en 464-65.
Así, el Tribunal sostuvo que los fideicomisarios eran las verdaderas partes interesadas, y que los accionistas beneficiarios no eran las partes apropiadas para analizar a efectos de diversidad.
Conclusión
La aplicación del principio de diversidad de jurisdicciones requiere un análisis minucioso de la legislación y la jurisprudencia, especialmente en situaciones diversas en las que intervienen personas físicas, empresas, sociedades de responsabilidad limitada y entidades no constituidas en sociedad, como los fideicomisos empresariales. Comprender los entresijos de estos requisitos es vital para garantizar unos procedimientos judiciales adecuados y evitar las trampas de los errores jurisdiccionales. Además del caso Navarro citado anteriormente, el Tribunal Supremo de EE.UU. ha emitido otras dos decisiones relevantes. Cualquier litigante que desee remitir un caso a un tribunal federal debe comprender estos conceptos. De lo contrario, un tribunal federal puede devolver el caso al tribunal estatal por falta de jurisdicción.
