随着美国证券交易委员会诉 Ripple 案的判决在近期出炉，许多评论者（见此处和此处）都将注意力集中在该案的判决上，这是一个正确的出发点。本篇文章将重点讨论该判决，以及判决中讨论的其他事项和从判决其他部分中获得的其他见解。
波纹决策的基本事实
许多区块链创始人都在纠结同样的问题，试图让创始人避免承担项目的实际和潜在责任，包括美国证券交易委员会和其他监管机构的监管问题。这些最初的问题是
- 我们是否应该发放令牌？
- 我们的令牌应该具有哪些功能？
- 我们需要多少个实体？
- 我们需要哪些类型的实体？
- 哪些实体应持有企业的哪些部分？
XRP 的创始人是雄心勃勃的早期采用者，他们从 2012 年左右开始寻求改进和取代比特币。他们首先开发了 XRP 分类账智能合约协议，并用它来铸造 XRP 代币。创始人保留了所铸造代币的 20%，并将剩余的 80% 贡献给了 Ripple Labs 实体。随后，Ripple Labs 创建了促进跨境货币交易的软件。
从判决中看不出谁保留了对 XRP 分类账私钥的控制权，但可以肯定的是，瑞波实验室并没有对分类账的控制权。布拉德利-加林豪斯和克里斯蒂安-拉森认为，他们可以通过将 XRP 智能合约协议与瑞波实验室分开来避免豪威测试中的 "共同企业 "原则。在区块链法律领域，建立防火墙是一个常见的话题，甚至是最常见的话题。
对涟漪控股公司的评论
对于那些不熟悉 豪威测试对于不熟悉豪威检验标准的人来说，这是最高法院对什么构成证券（或投资合同，证券的一种）的最重要检验标准。豪威检验标准有四个方面：
- 金钱或其他代价的投资
- 在共同的事业中
- 预期利润
- 完全来自他人的努力。
如果你熟悉普通法的运作，你就会知道，自最初的判决发布以来，豪威检验标准中的每一个词都在随后的案件中得到了扩展。
法院认为，瑞波公司在三种情况下销售和分销 XRP。第一种是直接销售或机构销售给典型的机构投资者，如对冲基金和按需流动性提供商。法院认为，这些直接销售违反了《证券法》，因为瑞波公司在进行这些销售时没有提交任何注册声明。我觉得瑞波公司的行为很奇怪，因为即使瑞波团队不想围绕 XRP 的发行和销售进行全面注册，他们也有可能利用一个或多个注册豁免，至少在风险投资的早期阶段是这样。我猜想，他们的主管律师在裁决中引用的备忘录中向他们推荐了这一行动方案。
第二项裁决围绕瑞波公司通过去中心化交易所（DEX）上的交易算法进行的程序化销售。法院支持瑞波公司的观点，认为这些销售并不构成证券销售，因为盲目销售并不构成对瑞波公司的投资，也没有预期利润。这一点之所以有趣，主要是因为分析中包含了 "DEX "部分。每家拥有代币的加密货币公司都希望其代币能在最重要的DEX上交易，而其中许多DEX并不受监管。法院没有触及 DEX 这方面的问题，也没有触及在这些 DEX 上发生的二次销售是否构成证券销售。
第三种情况涉及向瑞波公司员工分发 XRP，作为其报酬的一部分，或作为给主要合作伙伴的赠款或赏金，以鼓励他们建立 XRP 生态系统。这些情况都不被视为对瑞波的资金或其他对价投资。这两种情况为加密项目提供了一个安全港，许多加密项目都将其代币作为一种补偿或相关激励。虽然这些都是 XRP 相对直接和明显的用途，但很高兴看到这些用例得到法院的确认。
我们能从涟漪决定中推断出什么？
有许多启示并不明显属于该裁定的范围，但仍值得考虑。
1.典型的 ICOs/IEOs 和类似活动很可能被视为证券发行。
2.美国证券交易委员会没有退缩，肯定会对判决提出上诉，要么现在上诉，要么在法院解决了剩余的非即决判决问题后再上诉。在向第二巡回上诉法院提出上诉后，如果上诉至最高法院，将耗时数月或数年。
3.拥有代币的区块链项目应综合考虑其代币是否会被外界视为其商业模式中可取的投资或必要的消费。在我们从未来的司法判决中获得更多细微差别之前，这是需要解析的两大类别。
4.创始团队应仔细考虑他们和他们的营销材料向潜在参与者和监管者传递了什么类型的信息。法院对代币的 "经济现实和整体情况 "的审查将远远超出你的营销材料。证券销售不需要书面合同。法院指出，调查将着眼于向投资者做出的承诺和提议，而不是每个参与者的动机，包括营销材料在市场上的传播范围。
5.根据代币的特性，有可能将其作为商品而非证券出售。
6.如果你未能通过 Howey 测试中的一项，你的代币将不会被视为证券。我尤其关注豪威测试的第 4 项，因为这是区块链项目最值得注意的地方。例如，DAO（去中心化自治组织）提供了一种新型模式，成百上千的人可以共同参与，从而有可能否定 "完全来自他人努力 "的标准。关于每个代币持有者需要参与多少，或者他们需要在创业的哪个阶段加入才能被视为创始人或实质性参与整体运营，我们还没有指导意见。
7.协助和教唆违反证券法是一件大事，任何创始团队都不希望处于这种境地。征求律师事务所的意见可能有助于确定创始人的决定是合理的还是故意违反《证券法》。肆意无视适用的法律法规并不能成为创始人的辩护理由。
8.或许可以在不进行 IPO/ICO 的情况下将一些代币投入市场，以合规的方式为二次销售提供一个市场。瑞波公司向早期采用者和开发者、慈善机构和赠款接受者赠送了一些 XRP。这对某些项目来说可能没有经济意义，但对另一些项目来说可能有意义。
9.我们仍然不知道非注册 DEX 的状况，也不知道非注册 DEX 是否会玷污在该交易所上市的所有代币。
10.我们不知道在这个新的分散世界中，法院会将 "共同企业 "的定义延伸到什么程度。
这一决定无疑是 web3 期待已久的分水岭，但在头条新闻之外，仍有许多问题有待解决。
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