Nuevos requisitos en Delaware para sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas y sociedades colectivas
Delaware ha sido durante mucho tiempo la jurisdicción de referencia para la constitución de sociedades en Estados Unidos. Es conocida por su sólido marco jurídico y su sistema judicial favorable. Sin embargo, con las modificaciones que se introducirán en 2025 en la legislación societaria de Delaware, las empresas constituidas en Delaware —o que mantengan el registro de una entidad en Delaware— deberán adaptarse a una serie de nuevos requisitos de cumplimiento.
Estos cambios, aprobados mediante los proyectos de ley del Senado n.º 95 a 98, que entrarán en vigor el 1 de agosto de 2025 y de los que tratamos en su mayor parte a continuación, afectan a casi todos los tipos de empresas, incluidas las sociedades anónimas, las sociedades colectivas, las sociedades en comandita y las sociedades de responsabilidad limitada (LLC). Si su empresa está constituida en Delaware o se acoge a las ventajas que ofrece este estado en materia de constitución de sociedades, esto es lo que debe saber ahora mismo sobre estos cambios.
Dado que muchas empresas extranjeras están registradas en Delaware, entre ellas muchos de los clientes de nuestro bufete, publicaremos esta entrada del blog en español, alemán, francés, coreano, vietnamita y chino en los próximos días.
Modificaciones en materia de cumplimiento normativo en el marco de la legislación societaria de Delaware
Hay dos modificaciones de la legislación mercantil de Delaware para 2025 que se aplican a los cuatro tipos de entidades mercantiles. No son opcionales: todas las empresas registradas en Delaware deben cumplirlas.
Requisitos para el agente registrado en Delaware en 2025: la presencia física ya es obligatoria
A partir de ahora, todos los agentes registrados en Delaware deben disponer de una oficina física en el estado con un horario comercial habitual. Esto sustituye a la anterior aceptación de proveedores de oficinas virtuales y servicios de reenvío de correo.
Las empresas que utilizan servicios de bajo coste que operan exclusivamente por correo deben ahora contratar a un agente registrado que cumpla con los requisitos legales. De no hacerlo, podrían perder su condición de empresa en regla o que se rechacen sus trámites.
Ejemplo: Una empresa que utilice los servicios de «Delaware Mailroom LLC» por 79 dólares al año deberá cambiar a un agente registrado dentro del estado que cumpla con la normativa y cuente con una oficina física con personal, como «Delaware Corporate Services, Inc.».
Certificados de rectificación
La legislación societaria actualizada de Delaware reconoce oficialmente los certificados de corrección como un instrumento jurídico para subsanar errores en documentos presentados anteriormente. Aunque esta práctica ya se aceptaba de manera informal en el pasado, ahora está plenamente codificada, lo que proporciona a las empresas mayor claridad y confianza a la hora de presentar documentos rectificativos.
Modificaciones a la Ley General de Sociedades de Delaware: Proyecto de ley del Senado n.º 95
Las modificaciones de la Ley General de Sociedades de Delaware (DGCL) tienen por objeto reforzar el cumplimiento normativo y aclarar los requisitos de divulgación para todas las sociedades de Delaware.
Requisitos para la constitución de sociedades en Delaware: domicilio social y sede principal
Las sociedades deben mantener un domicilio social en Delaware —definido como la dirección del agente registrado—, pero ya no pueden indicar esa dirección como su sede principal, a menos que operen efectivamente desde ella y actúen como su propio agente.
Muchas empresas llevan mucho tiempo utilizando la dirección de su agente registrado como domicilio social por comodidad. Ahora esto está expresamente prohibido, salvo que la empresa opere en Delaware.
Caso práctico: Una empresa de software constituida en Delaware y con sede en Phoenix (Arizona) ya no puede utilizar la dirección de su agente registrado en Wilmington como sede social en sus documentos oficiales. Esto obliga a actualizar de inmediato los documentos presentados ante la SEC y los registros corporativos para evitar problemas de cumplimiento normativo.
Declaración de la actividad empresarial en las declaraciones de impuestos sobre franquicias
Las empresas deben incluir ahora una breve descripción de su actividad comercial en sus declaraciones anuales del impuesto de franquicia. Esto mejora la transparencia y puede requerir actualizaciones en los procesos internos de presentación de informes.
Procedimientos simplificados para fusiones y reactivaciones
Se han simplificado los requisitos de presentación de documentos corporativos en Delaware para las fusiones y la reactivación de entidades inactivas, lo que ha reducido los plazos de tramitación de las operaciones societarias.
Modificaciones a la Ley Uniforme de Sociedades de Delaware: Proyecto de ley del Senado n.º 96
Las sociedades colectivas se enfrentan a mayores obligaciones de cumplimiento en virtud de la actualización de la ley de sociedades de Delaware de 2025.
Ampliación de la información sobre la cualificación en el extranjero
Las sociedades que se constituyan en Delaware procedentes de otras jurisdicciones deben ahora revelar:
- El estado o país de constitución
- Fecha de constitución
- Una declaración de un socio que confirme la existencia legal
- Número actual de socios
- Naturaleza de la actividad empresarial de la sociedad
Ejemplo de constitución de una empresa en Delaware en 2025: TechFlow Partners, una sociedad colectiva de Colorado, debe ahora presentar sus documentos de constitución originales y certificar que sigue estando en regla según la legislación de Colorado antes de registrarse en Delaware.
Actualizaciones sobre el cumplimiento normativo de las entidades de Delaware: pago de impuestos antes de la cancelación
Las sociedades colectivas deben ahora liquidar todos los impuestos pendientes en Delaware antes de poder cancelar o retirar oficialmente su inscripción.
Mayor competencia para ratificar y anular operaciones
Delaware permite ahora que los socios a título individual —o incluso terceros— ratifiquen o renuncien a actos anulables en nombre de la sociedad. Esto aumenta la flexibilidad, pero también puede complicar la gestión interna. Su contrato de sociedad debería abordar ahora de forma explícita estas cuestiones relativas a las facultades.
Modificaciones a la Ley de Sociedades Limitadas de Delaware: Proyecto de ley del Senado n.º 97
Las sociedades en comandita (LP) están sujetas a cambios similares a los de las sociedades colectivas.
- Los socios comanditarios deben pagar todos los impuestos anuales antes de presentar los documentos de disolución o baja
- La facultad de ratificación se extiende ahora a los socios a título individual y a terceros, y no solo a la sociedad comanditaria en su conjunto
Consejo de gobernanza: Es recomendable actualizar el acuerdo de sociedad limitada para definir claramente quién puede ratificar actos pasados y en qué circunstancias.
Modificaciones a las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) de Delaware en 2025 en virtud de el proyecto de ley del Senado 98
Las modificaciones de 2025 a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Delaware se centran en la ampliación de la facultad para subsanar actos viciados.
Las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) pueden ahora ratificar actos nulos o anulables a través de sus socios, administradores u otras personas autorizadas, y no solo mediante actos formales de la sociedad. Esto ofrece mayor flexibilidad para corregir errores, pero también exige una mayor claridad en el acuerdo de funcionamiento de la LLC.
Cómo adaptarse a los cambios en la legislación societaria de Delaware
Estos cambios en la legislación mercantil de Delaware para 2025 son manejables para las empresas, siempre y cuando se aborden de forma proactiva. Esto es lo que su empresa debería empezar a hacer ya:
1. Revisa quién es tu agente registrado en Delaware
Asegúrate de que tu agente en Delaware cuente con una oficina física en Delaware, con personal y un horario regular. Si opera de forma virtual o se limita a reenviar el correo, tendrás que cambiar a un proveedor que cumpla con la normativa.
2. Revisa tus documentos públicos
Asegúrese de que su sociedad no indique la dirección de su agente registrado como su domicilio social, a menos que realmente opere en Delaware y actúe como su propio agente.
3. Actualiza tus estatutos sociales, el contrato de sociedad y el acuerdo de accionistas
La ampliación de la facultad para ratificar y anular actos anulables hace que sea fundamental aclarar quién puede actuar en nombre de su entidad. Revise sus documentos de gobierno corporativo para asegurarse de que reflejan estas nuevas realidades jurídicas.
4. Presupuesto para la liquidación de impuestos antes de la salida
Todas las entidades de Delaware —sociedades colectivas, sociedades limitadas (LP) y sociedades de responsabilidad limitada (LLC)— deben pagar la totalidad de los impuestos anuales antes de presentar la documentación de disolución. Planifique con antelación para evitar retrasos o sanciones.
Preguntas frecuentes
1. ¿Cuáles son los nuevos requisitos para los agentes registrados en Delaware para 2025?
Todos los agentes registrados en Delaware deben mantener una oficina física en el estado con horario comercial habitual. Las oficinas virtuales o los servicios de reenvío de correo ya no son válidos.
2. ¿Cómo puedo comprobar que mi agente registrado en Delaware cumple los requisitos de presencia física para 2025?
Pregunte directamente a su agente si cuenta con una oficina con personal en Delaware. Si no es así, es probable que no cumpla con los nuevos requisitos de agente registrado de Delaware.
3. ¿Cómo afectan los cambios en las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) de Delaware para 2025 a mi acuerdo de sociedad actual?
La nueva ley amplía la autoridad de ratificación a los miembros, gerentes y otras personas. Debe revisar su acuerdo para definir claramente quién tiene la autoridad para tomar decisiones a la luz de las nuevas normas.
4. ¿Tengo que actualizar los documentos de constitución de mi empresa en Delaware tras los cambios de 2025?
Sí, especialmente si en sus documentos figura la dirección de su agente registrado como sede principal de su empresa, pero en realidad usted no opera desde ese lugar.
5. ¿Qué es un certificado de rectificación y cuándo se utiliza?
Este es un documento que se usa para arreglar errores en un documento de Delaware que ya se presentó. Las actualizaciones de 2025 codifican este proceso, dándote la autoridad clara para corregir presentaciones como errores ortográficos en nombres o fechas incorrectas.
6. ¿Qué opciones de constitución de empresas en Delaware se ven afectadas por las actualizaciones de 2025?
Todos los tipos de entidades se ven afectados: sociedades anónimas (SB 95), sociedades colectivas (SB 96), sociedades limitadas (SB 97) y sociedades de responsabilidad limitada (SB 98). Cada una de ellas tiene nuevas obligaciones específicas de cumplimiento.
7. ¿Cuándo entran en vigor los nuevos requisitos de cumplimiento para las entidades de Delaware?
Todos los cambios ya están en vigor desde el 1 de agosto de 2025. Debe revisar inmediatamente sus documentos presentados en Delaware y sus documentos de gobernanza.
Reflexiones finales: mantente a la vanguardia frente a los riesgos de cumplimiento normativo
Estos cambios en la legislación societaria de Delaware ya están en vigor. Afectan a la forma de constituir, mantener, gestionar y disolver entidades en Delaware.
Nuestro equipo de derecho mercantil asesora habitualmente a empresas sobre la constitución de sociedades en Delaware y el cumplimiento normativo. Tanto si necesita actualizar su documentación, cambiar de agente registrado o redactar nuevos contratos que reflejen estos cambios, podemos ayudarle a evitar riesgos y a mantenerse a la vanguardia.
Si necesita ayuda para adaptarse a los diversos cambios en la legislación de Delaware mencionados anteriormente, póngase en contacto con nuestro equipo de derecho mercantil para concertar una consulta.
