Ley de Valores
¿Estás listo para simplificar las complejas cuestiones relacionadas con los valores y garantizar el cumplimiento normativo de tu empresa?
El cumplimiento normativo en materia de valores y los riesgos regulatorios requieren un asesoramiento experto. Póngase en contacto con Harris Sliwoski tratar sus asuntos relacionados con los valores, desde la estructuración de ofertas hasta el cumplimiento normativo continuo y la estrategia regulatoria.
Póngase en contacto con nosotros para recibir asesoramiento especializadoLa legislación estadounidense en materia de valores tiene por objeto proteger a los inversores estadounidenses mediante la obligación de divulgar información y salvaguardar al público frente a prácticas engañosas. Dado que los mismos principios de divulgación y lucha contra el fraude deben aplicarse a diversas estructuras de financiación y a mercados en rápida evolución, la legislación estadounidense en materia de valores es compleja.
En Harris Sliwoski, nuestra práctica en materia de valores se centra en ayudar a las empresas, los emisores y los participantes en el mercado a desenvolverse en este marco normativo basado en la divulgación de información, al tiempo que captan capital, estructuran operaciones de inversión y gestionan el riesgo normativo. Esto incluye el asesoramiento sobre la oferta y venta de valores, el cumplimiento de las leyes de valores federales y estatales, la preparación y revisión de los materiales de oferta, y el asesoramiento sobre las obligaciones antifraude que se aplican tanto en los mercados públicos como en los privados. Donde otras firmas solo ven riesgos, nosotros vemos vías de crecimiento, especialmente en entornos normativos novedosos y de alto riesgo en los que las estrategias estándar fallan. Asesoramos a emisores emergentes y consolidados, fondos de inversión, suscriptores, consejos de administración e inversores particulares.
Servicios jurídicos y estratégicos fundamentales
Ofrecemos asesoramiento integral a empresas, emisores, inversores y fondos en materia de cumplimiento de la legislación federal y estatal sobre valores que regula la oferta, la venta y la transferencia de valores. Nuestra profunda experiencia en materia normativa, unida a nuestra visión práctica de los negocios, ayuda a nuestros clientes a alcanzar sus objetivos financieros en las siguientes áreas:
- Ofertas privadas y exentas: Asesoramos aempresas, emisores e inversores sobre la estructuración y ejecución de ofertas privadas y exentas de valores, incluidas las colocaciones privadas al amparo de la Regulación D, las ofertas en el extranjero al amparo de la Regulación S y otras operaciones de captación de capital basadas en exenciones, prestando especial atención a la divulgación de información, los requisitos de elegibilidad de los inversores y el cumplimiento normativo.
- Salidas a bolsa y ofertas públicas: Asesoramos a las empresas a lo largo de todo el proceso de transición del mercado privado al público, guiando a nuestros clientes a lo largo de todo el proceso de salida a bolsa y de la oferta pública, desde las declaraciones de registro iniciales hasta los folletos finales y la entrada en el mercado.
- Cumplimiento normativo y presentación de informes ante la SEC: Ofrecemos asesoramiento continuo sobre las obligaciones de presentación de informes y divulgación ante la SEC, incluidos los formularios 10-K, 10-Q y 8-K, ayudando a las empresas a mantener el cumplimiento normativo, gestionar el riesgo de divulgación y evitar medidas coercitivas por parte de las autoridades reguladoras.
- Registro de valores y exenciones: Ofrecemos asesoramiento sobre el cumplimiento de la legislación en materia de valores, tanto a nivel federal como estatal («Blue Sky Laws»), incluyendo las ofertas registradas y las exenciones disponibles. Contamos con experiencia en colocaciones privadas al amparo de la Regulación D y en ofertas al amparo de la Regulación A+.
- Protección de los inversores y asuntos relacionados con el fraude bursátil: Asesoramos a empresas, consejos de administración y participantes en el mercado sobre prácticas de divulgación de información, controles internos y obligaciones fiduciarias, y representamos a nuestros clientes en asuntos relacionados con acusaciones de tergiversación, manipulación del mercado e incumplimiento del deber fiduciario.
- Asuntos relacionados con el uso de información privilegiada: Asesoramos a directivos, fondos y otros participantes en el mercado sobre el cumplimiento de la normativa en materia de uso de información privilegiada y representamos a nuestros clientes en investigaciones y procedimientos coercitivos relacionados con actividades bursátiles y controles de la información.
- Litigios y controversias en materia de valores: Representamos a nuestros clientes en controversias relacionadas con los valores, incluidas las acciones de los accionistas, los litigios con corredores y asesores de inversión, y los arbitrajes de la FINRA, centrándonos en lograr una resolución eficaz y estratégica.
Un enfoque proactivo en materia de capital y cumplimiento normativo
Desarrollamos estrategias jurídicas que armonizan el cumplimiento normativo en materia de valores con los objetivos comerciales generales de nuestros clientes. Nuestro enfoque se basa en un profundo conocimiento de la Ley de Valores de 1933 y la Ley de Valores de 1934, lo que nos permite diseñar marcos de cumplimiento proactivos que previenen problemas normativos y reducen el riesgo de sanciones.
Esta visión de futuro reviste especial importancia en entornos complejos y altamente regulados. Aprovechando la experiencia de la firma en el asesoramiento a clientes de sectores como el comercio internacional y el cannabis, ayudamos a nuestros clientes a abordar cuestiones jurídicas novedosas, normas reguladoras en constante evolución y retos interdisciplinares que suelen surgir en las actividades de captación de capital y de orientación al mercado.
Experiencia demostrada en entornos de alto riesgo
Nuestros abogados cuentan con amplia experiencia en asuntos relacionados con los valores, en los que los riesgos normativos, financieros y de reputación son considerables. Hemos asesorado a clientes en situaciones complejas y urgentes, entre las que se incluyen:
- Asesoramos a una empresa de rápido crecimiento en una compleja oferta pública en virtud de la Regulación A+, logrando obtener capital y cumpliendo al mismo tiempo con los complejos requisitos de las leyes «Blue Sky» de varios estados.
- Representó a un directivo de una empresa en una delicada investigación de la SEC y logró una resolución favorable gracias a una colaboración temprana y estratégica con las autoridades reguladoras.
- Estructuración de operaciones de captación de capital que cuenten con la participación de inversores internacionales, garantizando el pleno cumplimiento de la normativa estadounidense en materia de valores y de la compleja legislación vigente, así como de los aspectos normativos transfronterizos.
Asegura tu estrategia de capital
Navegar por la normativa sobre valores requiere un criterio prudente y un asesoramiento experto. Colaborar con profesionales que comprendan tanto el marco jurídico como las realidades prácticas de la captación de capital puede ayudar a reducir el riesgo normativo y favorecer el crecimiento a largo plazo.
Póngase en contacto con Harris Sliwoski para obtener una evaluación confidencial de su asunto relacionado con la legislación sobre valores o la obtención de capital.
Preguntas frecuentes sobre el ámbito de los valores
¿Qué es un valor?
En virtud de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el término «valor» se define de manera amplia para incluir instrumentos tradicionales como acciones, bonos y pagarés, así como acuerdos menos evidentes conocidos como «contratos de inversión». Los tribunales y los organismos reguladores se basan en la esencia económica de una operación, más que en su denominación, a la hora de determinar si un instrumento es un valor.
La sentencia del Tribunal Supremo de los Estados Unidos en el caso SEC contra W.J. Howey Co., 328 US 293 (1946), estableció el criterio utilizado para determinar si un acuerdo constituye un valor. Según el criteriode Howey, una operación se considera generalmente un valor si implica una inversión de dinero en una empresa común con la expectativa de obtener beneficios gracias al esfuerzo de terceros.
¿Qué es la Regulación D?
La Regulación D es un conjunto de normas de la SEC que establece exenciones de los requisitos federales de registro para determinadas ofertas privadas de valores. Las empresas privadas suelen recurrir a ella para obtener capital de los inversores sin tener que realizar una oferta pública. La Regulación D incluye varias exenciones, entre las que destacan las Normas 504, 506(b) y 506(c), cada una con condiciones específicas relacionadas con los requisitos de los inversores, las obligaciones de divulgación y las prácticas de captación. Aunque las ofertas al amparo de la Regulación D están exentas de registro, siguen estando sujetas a las normas contra el fraude y a ciertos requisitos de presentación, como el Formulario D.
¿Cuál es la diferencia entre la Norma 506(b) y la Norma 506(c)?
Las normas 506(b) y 506(c) son exenciones previstas en la Regulación D que permiten a las empresas obtener capital sin necesidad de registrar los valores ante la SEC. La norma 506(b) permite realizar ofertas a inversores acreditados y a un número limitado de inversores no acreditados, pero prohíbe la captación generalizada o la publicidad pública. La norma 506(c), por el contrario, permite la captación general, pero exige a los emisores que adopten medidas razonables para verificar que todos los inversores están acreditados. La elección entre ambas normas afecta a la comercialización, a la elegibilidad de los inversores y a las obligaciones de cumplimiento.
¿Quién es un inversor acreditado?
Un inversor acreditado es una persona física o jurídica que cumple los criterios financieros o profesionales específicos establecidos por la SEC.
En el caso de las personas físicas, esto suele implicar cumplir unos umbrales de ingresos superiores a 200 000 dólares anuales (o 300 000 dólares en el caso de declaraciones conjuntas con el cónyuge) o poseer un patrimonio neto superior a 1 millón de dólares, sin contar la vivienda habitual.
También pueden cumplir los requisitos determinadas entidades y personas físicas que posean las credenciales financieras especificadas. La condición de inversor acreditado es importante, ya que muchas ofertas privadas se acogen a exenciones que limitan la participación a los inversores acreditados.
¿Son los acuerdos simples de acciones futuras (SAFE) y los bonos convertibles valores?
Por lo general, sí. Estos instrumentos se utilizan a menudo en la financiación de las primeras fases y pueden aplazar la emisión de acciones; suelen implicar una inversión de capital con la expectativa de obtener un beneficio económico futuro vinculado a los resultados de la empresa. Por ello, las ofertas de SAFE y de bonos convertibles suelen estar sujetas a los requisitos de la legislación sobre valores, incluida la necesidad de acogerse a una exención de registro aplicable y de cumplir con las obligaciones en materia de lucha contra el fraude.