特拉华州针对有限责任公司、公司及合伙企业的新规定
特拉华州长期以来一直是美国企业注册的首选司法管辖区，以其健全的法律框架和有利的法院体系而闻名。但随着2025年特拉华州公司法的修订，在该州注册的企业——或维持特拉华州实体注册的企业——必须适应一系列新的合规要求。
这些变更通过参议院第95至98号法案颁布，将于2025年8月1日生效，其中大部分内容将在下文详述。这些变更几乎影响所有企业类型，包括公司、合伙企业、有限合伙企业及有限责任公司。若您的公司注册于特拉华州或依赖特拉华州的企业设立优惠政策，以下是您当前需要了解的变更要点。
由于许多外国公司注册于特拉华州，包括我们律所的众多客户，我们将在未来几天内发布西班牙语、德语、法语、韩语、越南语及中文版本的博客文章。
特拉华州公司法下的普遍合规变更
2025年特拉华州公司法将实施两项适用于所有四类商业实体的变更。这些变更并非可选——所有在特拉华州注册的企业都必须遵守。
特拉华州注册代理人要求2025：实体存在现为强制性规定
所有特拉华州注册代理人现必须在该州维持实体办公场所，并设有常规营业时间。此规定取代了此前对虚拟办公室服务商及邮件转寄服务的认可。
依赖低成本、仅邮寄服务的商业实体，现必须升级为符合法律要求的注册代理服务。若未能及时升级，可能导致企业丧失良好信誉或提交文件被拒。
示例：某公司若继续使用每年79美元的"特拉华州邮件室有限责任公司"服务，则需转用符合规范的州内注册代理机构，该机构须配备实体办公场所——例如"特拉华州公司服务公司"。
更正证书
更新后的特拉华州公司法规正式认可更正证书作为修正先前提交文件中错误的法律工具。虽然此做法过去曾被非正式接受，但如今已完全纳入法典，使企业在提交更正文件时获得更清晰的指引和更充分的信心。
特拉华州一般公司法修订： 参议院第95号法案
特拉华州一般公司法（DGCL）的修订旨在加强对所有特拉华州公司的合规要求，并明确其披露义务。
特拉华州公司注册要求：注册办事处与主要营业地点
公司必须在特拉华州维持一个注册办事处——即注册代理人的地址——但除非实际在此处运营并自行担任代理人，否则不得将该地址列为主要营业地点。
许多公司长期以来出于便利考虑，将注册代理人的地址作为临时地址使用。如今，除非公司在特拉华州运营，否则这种做法已被明确禁止。
实际案例：一家注册于特拉华州、总部位于亚利桑那州凤凰城的软件公司，现已无法在申报文件中继续使用其威尔明顿注册代理人的地址作为公司总部地址。为避免合规问题，该公司需立即更新向美国证券交易委员会提交的文件及公司记录。
特许经营税报告中的商业活动披露
企业现在必须在其年度特许经营税申报表中简要说明其业务活动。此举旨在提高透明度，可能需要更新内部报告工作流程。
合并与恢复程序的简化流程
特拉华州公司备案要求已针对合并及恢复失效实体进行简化，从而缩短了公司行动的处理周期。
特拉华州统一合伙法修订： 参议院第96号法案
根据2025年特拉华州公司法修订案，普通合伙企业面临更严格的合规义务。
扩大的外国资格披露
在特拉华州注册的其他司法管辖区合伙企业现须披露：
- 成立的国家或地区
- 成立日期
- 由合作伙伴出具的确认其法律存在性的声明
- 当前合作伙伴数量
- 合伙企业经营活动的性质
特拉华州企业注册2025示例：科罗拉多州普通合伙企业TechFlow Partners在特拉华州注册前，必须提交原始成立文件并证明其在科罗拉多州法律下仍处于良好状态。
特拉华州实体合规更新：注销前纳税义务
普通合伙企业必须在正式注销或撤销注册前，先行缴清所有拖欠的特拉华州税款。
更广泛的交易批准与豁免权限
特拉华州现允许个别合伙人——甚至第三方——代表合伙企业追认或放弃可撤销行为。此举虽增强了灵活性，但也可能使内部治理更为复杂。贵合伙协议现应明确规定相关授权问题。
特拉华州有限合伙法修订： 参议院第97号法案
有限合伙企业（LPs）面临的变动与普通合伙企业类似。
- 有限合伙人必须在提交注销或撤资文件前缴清所有年度税款。
- 批准权现已扩展至个别合伙人及第三方，而不仅限于有限合伙整体。
治理提示：应更新您的有限合伙协议，明确规定哪些人可在何种情况下追认既往行为。
特拉华州有限责任公司变更（2025年）根据 参议院第98号法案
2025年《特拉华州有限责任公司法》修订案的核心在于扩大了对瑕疵行为的补救权限。
有限责任公司现可通过成员、经理或其他授权人员对无效或可撤销行为进行追认——不再仅限于通过正式公司决议。这为纠正失误提供了更大灵活性，但也要求在有限责任公司经营协议中作出更明确的规定。
如何遵守特拉华州公司法变更
2025年特拉华州公司法修订对企业而言尚可应对——前提是采取主动措施。贵公司现在就该着手做以下准备：
1. 核查您的特拉华州注册代理人
请确认您的特拉华州代理人在特拉华州设有实体办公室，配备工作人员并保持正常办公时间。若其仅提供虚拟服务或邮件转寄服务，您需更换为符合要求的供应商。
2. 审核您的公开文件
请确认您的公司未将注册代理人的地址列为其主要营业地点，除非该公司在特拉华州实际运营并自行担任代理人。
3. 更新您的经营协议、合伙协议及股东协议
扩大后的批准权及可撤销行为豁免权，使得明确谁能代表贵实体行事变得至关重要。请审阅贵实体的治理文件，确保其反映这些新的法律现实。
4. 出境前税务清关预算
所有特拉华州实体——包括合伙企业、有限合伙企业及有限责任公司——必须在提交解散文件前全额缴清年度税款。请提前规划以避免延误或罚款。
常见问题解答
1. 2025年特拉华州注册代理人的新要求是什么？
所有特拉华州注册代理人必须在该州设有实体办公场所并保持正常营业时间。虚拟办公室或邮件转寄服务不再符合资格要求。
2. 如何验证我的特拉华州注册代理人符合2025年的实体存在要求？
请直接询问您的代理机构是否在特拉华州设有配备工作人员的实体办公室。若未设立，则该机构很可能不符合特拉华州新颁布的注册代理人要求。
3. 特拉华州2025年有限责任公司变更将如何影响我现有的经营协议？
新法规将批准权限扩展至成员、管理者及其他相关人员。鉴于新规实施，贵方协议应进行修订，以明确界定具体决策权限归属。
4. 2025年变更后，我是否需要更新特拉华州公司注册文件？
是的，特别是当您的文件将注册代理人的地址列为企业的主要营业地点，但您实际并未在该地点开展业务时。
5. 什么是更正证书？何时需要使用它？
本文件用于修正先前提交的特拉华州文件中的错误。2025年修订版将此流程予以规范，明确授权您更正文件中的错误，例如名称拼写错误或日期不符等问题。
6. 2025年修订案将影响特拉华州哪些企业设立选项？
所有实体类型均受影响：公司（SB 95）、合伙企业（SB 96）、有限合伙企业（SB 97）及有限责任公司（SB 98）。每类实体均需履行特定的新合规义务。
7. 特拉华州新实体合规要求何时生效？
所有变更已于2025年8月1日起生效。您应立即核查特拉华州的备案文件及治理文件。
最终思考：领先于合规风险
这些特拉华州公司法修订现已生效。它们将影响您在特拉华州设立、维持、管理及解散实体的方式。
我们的公司法团队定期为企业提供特拉华州公司设立与合规事宜的法律咨询。无论您需要更新公司文件、更换注册代理人，还是起草反映这些变更的新协议，我们都能助您规避风险，保持领先地位。
若您需要协助遵守上述特拉华州各项变更，请联系我们的公司法团队安排咨询。
