中国修订后的《公司法》于 7 月 1 日生效
中国修订后的《公司法》于 2024 年 7 月 1 日生效。许多公司尚未考虑所做的重大修订，以及这些修订会如何影响在中国开展业务的公司。在中国拥有传统实体但尚未审查或修订其公司文件或结构的公司应进行审查或修订，以确保采取简便的步骤，在前进的道路上保持合规。
如何为中国修订后的《公司法》做准备
作为一名公司律师，我花了大量时间阅读各司法管辖区管理商业实体的法律法规，这些实体相当于美国的有限责任公司和公司法。我还为这些实体起草运营协议。根据实体的目的以及创始团队或执行团队的性格和经验，这些协议可以有多种不同的形式。
中国修订后的《公司法》有一些重大修订，我将在此讨论其中的几项，所有这些修订对任何在中国开展业务的公司都很重要。这些问题对在中国开展业务的每家公司都很重要，包括那些在中国持有股份的投资基金。在未来的收购或撤资交易中，许多问题都会出现在尽职调查中。(请参阅《中国尽职调查： 美国投资银行家和私募股权投资集团如何看待中国和全球经济？）
更严格的资本承诺
过去，中国的公司和创始人几乎没有明确的时间表来满足实体的注册资本要求和汇出他们的资本承诺。我们看到一些成立文件规定注册资本认缴期限为未来 10-20 年。7 月 1 日之后，新成立公司的最后期限为 5 年。
已成立的公司将有一段目前尚未明确的时间来遵守注册资本要求。几乎可以肯定的是，这些较长的期限将缩短到 5 年或更短。我们要等到实施这些《公司法》修正案的最新法规发布后才能知道。
而有些公司的缴费期限早在几年前就已过期。对于不遵守规定的公司和个人，将处以 1400 美元至 28000 美元不等的罚款。
增加股票种类的灵活性
股份有限公司（公司）最终可以发行更多类型的股票，包括优先股、具有特殊投票权或无投票权的股票以及受转让限制的股票。有限责任公司一直有这些选择，但中国公司却没有。
这将为在华企业提供极大的灵活性，尤其是在补偿员工和接受中国投资时不会触犯美国 外国投资 委员会 的规定（参见美国外国投资委员会对非美国投资者的报告要求）。
审计委员会改进监事会的工作
由董事会成员（包括雇员代表）组成的审计委员会现在可以取代有限责任公司和公司的监事会。这比单独设立监事会更具灵活性和实用性。
扩大法定代表人的数量和类型
目前，公司的法定代表人是公司的最高权力机构。对于外资中国公司而言，这意味着法定代表人是中国公司母公司的董事或 C 级人员，并且通常居住在中国境外。7 月 1 日后，公司将有多个法定代表人，由所有董事会和高管级别的人员组成。
对于拥有值得信赖的中国员工的公司来说，这可能是一个值得欢迎的变化，但其他公司则需要对其与中国业务有关的组织结构图进行全面审查，以确保这一权力不会被过度分散。
扩大少数业主权利
修订后的《公司法》增强了少数股权所有者的权利，包括查阅和复制信息的权利、召集会议的能力以及要求回购所有者权益的权利。对于公司而言，少数股东权益的门槛低至 3%。其中一些权利涉及获取中国公司子公司的信息，或对子公司的董事或经理提出损害赔偿的权利。
对于在中国合资企业或其他实体中拥有少数股权的公司来说，这些修订肯定会受到欢迎。但是，拥有少数投资者或雇员所有者的中国外资企业应密切关注这些变化。
股份回购要求有细微差别，适用于两种重要情况：(1) 控股所有者严重损害了公司或所有者的利益；(2) 公司连续 5 年盈利，但在此期间未向股东分配利润。
总结
中国《公司法》修订案将于 2024 年 7 月 1 日生效，这标志着在中国运营的企业的监管格局将发生重大变化。修订涉及资本承诺、增发股票、审计委员会结构、法定代表人角色变化以及扩大少数股东权利等重要方面。这些变化将对现有实体和希望在中国建立业务的实体产生影响。
对于在中国拥有传统实体的公司来说，必须对其公司文件和结构进行彻底审查，以确保符合新法规的要求。满足注册资本要求的期限已大大缩短，而对违规行为的处罚力度也很大。此外，发行各种类型股份的能力提供了新的灵活性，尤其是在员工薪酬和投资策略方面。
此外，少数股权所有者权利的增强也标志着中国企业正朝着提高透明度和保护少数利益相关者的方向迈进。虽然这些变化受到一些人的欢迎，但仍需慎重考虑，尤其是对于拥有少数投资者或员工所有者的外资中国公司而言。
为准备应对修订后的《公司法》，企业必须积极评估当前的运营情况，并制定相应的战略，以有效驾驭不断变化的中国监管环境。遵守这些修订不仅是一项法律义务，也是企业在瞬息万变、有时甚至是艰难困苦的中国市场取得持续成功的战略需要。
