当有人给我们的国际制造业律师发邮件，询问他们在海外生产时应考虑如何保护自己时，我们通常会做出如下回复：
我们的客户在中国/越南/墨西哥/印度/泰国/台湾/马来西亚（或他们询问的任何地方）生产产品，他们通常会在以下部分或全部方面使用我们的服务
1.制造公司声誉报告
如果您想知道您想购买产品和汇款的公司是否安全，您应该考虑我们的尽职调查报告。我们会对外国公司的声誉/信用进行调查，然后将调查结果汇编成一份 5-8 页的报告。除其他事项外，这些搜索通常会揭示该公司是否纳税、拥有哪些知识产权、涉及哪些诉讼，以及最重要的一点，即该公司是否获得生产和销售其所称产品的许可。这些搜索还包括在互联网上进行英语和适用语言的搜索，这在很大程度上会一无所获，但有时也会发现非常有用的信息。出于我们在此讨论的原因，建议使用声誉报告。您可以在此处了解有关我们的外国公司尽职调查报告的更多信息。
2.无偿使用协议/无偿使用协议
我们用当地语言（通常是官方版本）和英语（为您提供）完成这些工作，通常需要 4-5 个工作日。您可以在此了解更多有关我们的 NNN 协议的信息。我们起草的《非原产地保护协议》旨在保护机密，防止您的潜在或实际制造商泄露您的机密、与您竞争或绕过您。在您透露任何机密之前，这些协议都是有意义的。如果您选择让我们起草一份 NNN 协议，我们首先会（通过DocuSign）向您发送一份单页的统一收费协议，列出您的特定协议的收费结构。接下来，我们会向您发送一份调查问卷，在得到您的答复后，我们会起草一份英文版的 NNN 协议供您批准。一旦您批准了英文版本，我们的一名律师会将其翻译成中文，然后发送给您。然后，您再将完整的 NNN 协议发送给您的中国交易方，如果他们提出任何修改意见，我们将进行一次性修改。即使您已经过了 NNN 阶段，我还是建议您阅读一下，因为我们在 NNN 协议中加入的所有实质性内容，也会在我们的制造协议中加入。通常情况下，我们为您起草的 NNN 协议可以反复使用，只需做很小的改动。
3.制造协议
一旦选定了制造商，您就需要签订合同制造协议（又称 OEM 协议或产品供应协议）。与 NNN 协议一样，我们用当地语言（通常是官方版本）和英语（为您）起草该协议，通常需要 10-14 天完成。您可在此处了解更多有关海外生产协议的信息。我们起草这些协议的流程与我们起草无固定期限协议的流程类似。如果您已经确定将使用谁作为您的中国制造商，那么通常可以省略租赁协议，直接签订制造协议，因为我们的制造协议包含租赁协议的 所有实质性条款。通常情况下，我们为您起草的第一份制造协议可以反复使用，只需做很小的改动。
4.商标
如果你计划在产品或其包装上使用你的公司名称、品牌名称、产品名称或徽标，你通常需要在你生产的国家和你预计有大量销售的国家注册这些商标。正如我们在此所讨论的，即使你不 在生产国销售产品，在生产国注册商标也很重要。另请参阅《在亚洲生产》：让我们谈谈美国、加拿大、墨西哥和欧盟的商标。
5.其他保护措施（专利、版权、排他性和产品开发协议）
如果你的产品在任何方面都是独一无二的，你可能也要考虑对其进行专利保护。如果您的产品涉及书面设计或内容（如短语、著作、软件或视频0），您可能还需要考虑版权保护。如果您不希望您的制造商为其他任何人生产类似产品，我们可以在您的生产协议中加入排他性条款。
如果您还没有成品，但您将与外国制造商合作完成产品的某些方面，我们也应讨论起草产品开发协议。这些协议涵盖了产品开发的成本和程序。许多公司没有签订此类协议，后来才发现他们的外国制造商拥有 "他们的 "产品知识产权，或在流程结束时拥有模具或工具。
根据我们的经验，只有约 5% 的情况下需要签订《产品开发协议》。在这种情况下，我们通常甚至不会在最初的电子邮件中提及产品开发协议，因为我们会在邮件中说明在海外生产产品 "通常 "需要哪些条件。我估计，大约 75% 的情况下需要签订 NNN 协议（另外 75% 的情况下，没有什么值得保护的秘密，或者秘密已经泄露，因此 NNN 协议的其他好处将纳入 OEM 协议）。我估计，99% 的情况下都需要签订 OEM 协议。唯一不需要商标注册的情况是，客户没有在产品或包装上使用自己的品牌或公司名称或徽标。专利和版权可能在 5%的情况下有意义。
作为律师，我们面临的问题是，当需要签订《产品开发协议》时，除了我们在电子邮件中提到的所有内容外，几乎总是需要签订该协议，而我们的客户和潜在客户在这一点上已经达到了文件疲劳的程度。我的意思是，谁会知道制作一个小部件这么简单的事情会需要四个独立的法律项目。这让我们的客户/潜在客户不愿意再签署 "多一份文件"。想想Monty Python 的薄薄荷吧。
我们最近与一位好客户遇到了这种情况，以下是我们的一位制造业律师写给这位客户的电子邮件（略有修改，删除了任何标识符），内容涉及我们为这位客户（名为 ABC 公司）签订中国产品开发合同的利弊：
如前所述，在没有签订开发协议的情况下让中国（或台湾）工厂进行产品开发的基本问题是，如果 ABC 公司最终不向该工厂订购产品，知识产权的所有权归属问题。我们讨论过，如果工厂不能按照你的规格生产产品，会发生什么情况。我们最常见的变种情况是，工厂喜欢产品，认为自己的销售业绩会更好，一旦开发完成，就会向买方（在这种情况下，买方就是你）报一个高得离谱的单价。买方说算了吧，这时工厂会感谢买方重振了它的产品线。这种情况我们已经见过好几十次了，买方完全没有追索权：买方没有签订任何涉及开发的协议，也没有付给工厂一分钱。我认为中国没有一家法院会追究工厂的责任。
尽管如此，我对您的担忧不无同情。单独的开发协议会增加整个过程的成本，而且会耗费更多的时间--如果你们的目标发射日期是 2015 年年中的话，你们可能没有时间。我不能说你们的工厂会如何应对，但成熟的工厂都（或应该）熟悉这样的协议。
您说您与中国 A 厂商和中国 B 厂商的持续合作关系能让您感到些许安慰，这一点也很有道理。我上面描述的这种行为更有可能发生在与买方之前没有任何关系的工厂，因此更有可能选择 "稳赚不赔 "的短期收益。而且这种情况并不是每次都会发生。但作为律师，尤其是作为拥有多年与中国工厂打交道经验的专业人士，如果我们不把知识产权损失作为一个重大风险，那就是我们的失职。而防止知识产权损失的最好办法就是签订单独的开发协议。
如果不想签订单独的开发协议，下一个最佳选择就是签订一份具有两个基本特征的 OEM 协议。首先，你需要有一个段落说明工厂将为 ABC 公司进行产品开发，但 ABC 公司将拥有所有知识产权。这可能无法强制执行，但有总比没有强，而且至少可以纪念双方的谅解。其次，你需要写明模具所有权，而且你绝对必须支付模具费用。
不要让工厂免费制作模具。如果你不支付模具费用，你所提出的你拥有模具的论点就几乎没有任何说服力。考虑到 ABC 公司的时间和成本限制，以及产品设计（以及模具）对新产品线的重要性，为每家工厂签订一份单一的 OEM 协议似乎是最现实的做法。
如果您对上述内容有任何疑问，请随时与我联系。
中国产品开发合同：他们得不到尊重
