上周，一家规模相对较大的公司给我发了一封电子邮件，询问我们律师事务所对 "泰国和越南制造协议模板 "的收费情况。几小时后，我又收到了另一家公司关于墨西哥的同样请求。在回复这些邮件时，我解释了为什么我们从不在世界任何地方提供 "模板 "生产协议，以及为什么他们不需要这样的协议。请参阅《中国合同模板》，每份 99 美元。
周末，我在清理邮件时发现了一封抄送我的邮件。这封邮件是我们的一位国际制造业律师发给一位客户的。发送这封邮件的律师正在与一家拥有优秀产品的小公司合作，该公司正努力在泰国生产其产品，以赶上即将到来的假期旺季。请参阅《将制造业迁出中国》：初步决定和中美关税更新：您现在可以（和不应该）做什么？
我把这封邮件贴在下面（去掉了任何标识符），因为它非常清楚地说明了为什么 2022 制造合同模板无法发挥作用，即使在匆忙的情况下也毫无意义。
如果您在我们签订生产合同后才最终确定产品规格，我们可以在合同中规定这些规格将 "由买方稍后提供"。届时，您需要明确确定控制生产过程的最终规格和缺陷标准。最终的生产原型也是如此。如果最终样机要在您的生产协议签署后才能完成，我们就需要写明 "在开始生产前由买方批准"。同样，您需要与工厂明确什么是最终批准的生产原型。
这些事项直到最后一刻才完成是常有的事。事实上，这些事项在生产开始后发生变化也是常有的事。您所面临的挑战是，如何跟踪哪些事项已获批准，哪些事项适用于最终生产的产品。我们还需要让工厂清楚地认识到，尽管工厂将参与部分或全部流程，但贵公司拥有一切，工厂对任何东西都没有知识产权。
对我来说，既然你们已经明确不会用完这些材料，我就可以相应地开始起草你们的《合同制造协议》，我们将尽最大努力尽快完成起草和翻译工作。在此期间，我建议您与泰国的工厂合作，明确您的计划，并确认该工厂有足够的能力在您要求的时间内完成您的订单。
在开始起草之前，我们需要澄清/确认条款。请提供以下建议。在您回答了所有这些问题后，我将开始起草协议。一旦明确了以下所有事项，我通常可以在两到三天内完成草案，因此尽快完成这一阶段是快速完成草案的关键。
1.请清晰完整地描述您要购买的产品。您可以用简单的一句话进行描述，并辅以展品。
2.你们在价格方面达成了什么协议？贵方是否有我们纳入生产协议的报价？如果没有，我们可以参考单独的报价。价格的依据是什么？运输条款是什么？ 看来你们要进行多式联运。大多数多式联运承运商建议使用 FCA 作为正确的术语，但这并没有回答工厂将在哪里向承运商交货的问题。是在工厂还是港口？正如我们所讨论的，您应该明确程序和正确的运输术语，并向我提供信息
3.您表示已经支付了 "工具费"。请加以说明，并提供一份采购订单或其他证明文件的副本。我们在标准合同中规定了详细的工具和所有权程序。如果您希望缩短合同，减少威胁，我们可以简化工具条款。如果工具价值较低且易于更换，这样做是合理的。
4.贵单位是否有成文的质量控制计划/程序？如果有，请提供。如果没有，我们将起草一份总体说明。
5.如何支付包装费？是包含在货物成本中还是单独收取？贵方是否与工厂商定了包装计划？如果有，请说明由谁支付费用、由谁与印刷商打交道、由谁设计、由谁获取材料，并请列出任何时限。您是否支付了押金或其他担保，或者您是否会支付这些费用？我想你们将拥有包装设计的版权。您还有其他顾虑吗？
6.您的产品是定制产品。您拥有全部知识产权，工厂不得为自己或任何其他客户生产。正确吗？对于机密信息，我们将以现有的 NNN 协议为准。机密信息将仅限于 NNN 之外所需的内容（如果有的话）。我建议您阅读这篇关于 NNN 协议的文章，因为它能让您更好地了解 NNN协议保护知识产权的内容和方式。这篇文章介绍的是中国的 NNN 协议，但几乎所有内容在泰国都是一样的。
7.合同制造协议的期限是多长？由于您不需要提交订单，我建议合同期限为三年，此后自动续约，续约期限为一年，除非任何一方提前书面通知终止合同。这并不要求您承担任何义务，但要求工厂与您合作三年。
8.您的定价将锁定一年。一年后，价格可能会根据 a) 成本的增减变化和/或 b) 汇率的变化而逐年提高或降低。调整后的价格将再适用一年。在三年初始期限结束时，如果双方无法就价格达成一致，协议将终止。
9.为了锁定工厂，使其必须接受您的合理采购订单，您将提供一份 12 个月的滚动采购估 计，并每季度更新一次。工厂将在五天内以书面形式予以拒绝，如果工厂没有拒绝，则视为接受。然后，工厂必须接受您在预测范围内就数量和交货日期提交的任何 PO，只要它符合商定的价格。您应填写一份初步估价单，我们可将其作为附件。
10.您的邮购单应提供 "预计 "交货日期。如果在预计交货日期后两周以上才交货，则每天收取 1%的费用，最长不超过 30 天。这笔金额将被视为贷项，您下一个订单的首期付款应付货款将按贷项金额扣减。30 天后（现在为预计交货日期后的六周），工厂将被视为违约，您有权终止合同。如果您不终止合同，每天 1%的违约金将继续适用。
11.QC 方面：您将进行 QC。有缺陷的产品不发货；有缺陷的产品将被销毁。首选方案是要求工厂更换所有次品，以避免短单。如果做不到这一点，而且次品率低于 3%，则允许短单，但应付金额会减少。如果次品率高于 3%，则工厂要对买方的所有直接损失负责，买方有权终止订单或协议。请注意，我们的缺陷率是根据我们在世界各地看到的与您的产品类似的产品所约定的缺陷率确定的。
12.您按 35/65 期付款。每次付款的确切时间是什么时候？接受订单后五天支付 35%？请注意，如果工厂在收到您首期 35% 的付款后才开始生产您的产品，这将进一步延误您产品的生产。因此，我们必须明确这一点。65% 的付款何时到期？产品 "完工 "时？"产品交付给您时 "还是 "交付给承运人时"？ "装运 "很常见，但毫无意义，而且会导致各种问题。将向您提供哪些与第二次付款有关的文件？这可能相当复杂，我们需要与工厂明确这一点。如果不清楚，我会向您提供一般规定，您可以在接受的 PO 中加以说明。
13.在美国收到产品后，您有权进行检查。对于检查中发现的瑕疵，工厂有义务进行维修或更换，或根据您的决定将其抵扣到您的下一个订单中。3% 的 "流行性故障 "规则仍然适用。工厂是否还会为您提供产品保修？如果是，保修期是一年、两年还是其他时间？如果由于工厂的疏忽导致产品召回，工厂应承担什么责任？全部费用？全部成本是否包括消费者诉讼和政府规定的处罚？鉴于贵公司产品的性质，这些显然是我们需要讨论的重要问题。
14.如何遵守美国产品安全法？您是否会假定工厂了解所有规则？您是否负责向工厂传达这些规定？如果工厂不遵守这些规则，会受到什么处罚？直接成本还是所有成本，包括消费者诉讼和政府处罚？在产品获准进入美国之前，是否必须获得任何产品/安全认证？欧盟也有同样的问题。如果有，由谁来负责？ 我们做了很多与您的产品非常相似的工作，因此如果您需要任何帮助，请告诉我。
期待您尽快就上述问题给我回复。
