如何关闭或缩减您的中国外商独资企业：法律和战略清单

中国外商独资企业全面停业清单

第 4 部分（共 4 页）：关闭中国外商独资企业或缩小其规模

在第一部分中，我们探讨了退出中国背后的战略决策，包括如何识别可能预示着是时候离开中国的红旗。第二部分探讨了法律和官僚关闭流程的机制，重点是合规性。第 3 部分探讨了如何保护知识产权、降低数据风险，以及如何减少在中国的存在并降低风险。

在本系列的最后一部分，我们将提供一份经过实地检验的清单，帮助您计划并执行干净、合规、战略合理的中国外商独资企业（WFOE）关闭或缩编。

我们的清单涵盖了监管备案、员工关系、资产处置和税务注销等关键领域"。

无论您是寻求完全退出还是仅仅减少风险敞口，这份清单都能在每个关键阶段为您提供指导。

为什么这份清单很重要

律师们喜欢核对清单，这是有道理的。在高风险、复杂的法律事务中，如关闭或缩减中国外商独资企业，核对表有助于确保不忽略任何关键步骤。

这本书汲取了二十多年的实践经验。它反映了在实践中始终行之有效的方法：什么能获得批准，什么会被推迟，什么能实现人员、资产和业务的安全、合规过渡。

我们通常不会在博文中加入免责声明，但在这种情况下，例外是必须的。

这份清单可能看起来很全面。

事实并非如此。因为这里是中国、

中国不是一个放之四海而皆准的司法管辖区

在中国，外商独资企业的停产很少是线性或统一的。

尽管二十多年来我们一直在使用这份清单的各种变体，但我们从来没有完全按照清单上的内容去做。有时，整个章节都无关紧要。有时，监管机构会在最后一刻提出新的要求，迫使我们临时做出调整。

这份清单不是剧本。它是一个战略规划和诊断工具，旨在帮助您预测挑战、分配资源，并在不确定的情况下管理风险。

每一家外商独资企业的停业或缩编都是由一系列独特的因素共同决定的，其中包括

外商独资企业所在地及相关地方当局
行业部门、公司规模和监管足迹
无论目标是完全退出还是缩小存在规模
公司的合规历史和与当地政府的关系
对合作伙伴、雇员或债权人的现有义务
财务状况和知识产权结构
供应链、工具和合同的状况
曾与中国税务机关互动
面临国家安全或出口管制审查
中国与公司母国之间当前的外交环境

这些变量中的每一个都会影响时机、复杂性和风险。预先了解这些变量对于制定明智、量身定制的战略至关重要。

谁应该使用这份清单--以及如何使用

本核对表专为行政领导、内部法律顾问、合规官员和运营负责人设计。旨在帮助决策者

识别并降低法律和财务风险
保护重要的知识产权和敏感数据
驾驭复杂的地方监管体系和官僚主义的不一致性
管理员工离职和债权人义务
为深思熟虑地与中国脱离接触或未来重新接触奠定基础

将本文件作为战略启动平台，而不是逐步指导手册。它的价值在于帮助你提出正确的问题，预测潜在的陷阱，并睁大眼睛为未来做好准备。

免责声明

本清单仅供参考，不构成法律、税务或财务建议。中国的监管环境--尤其是在数据保护、知识产权和企业清盘等领域--发展迅速，往往难以预测。

我们公司从不严格执行这一框架。相反，我们会根据每个客户的具体情况和运营环境量身定制。有时，我们会严格遵循这一框架。在其他情况下，我们会根据以下因素对其进行简化或大幅扩展：

公司的行业和监管风险
外商独资企业的规模和复杂程度
合同和资产的性质和价值
财务记录和税务合规情况
地方监管机构和政府部门的立场
国家安全问题或地缘政治敏感性
未决或潜在诉讼、债权人索赔或监管调查

由于这种多变性，我们强烈建议企业在启动任何外商独资企业关闭或重组之前，咨询经验丰富的国际法律顾问。

第 1 阶段：初步战略规划

明确目标、识别风险，并评估是否做好了合规退出或缩编的准备。

[对继续在中国开展业务进行全面的成本效益分析
[评估全面撤出与保持有限业务的法律、财务和声誉影响
[识别运营或监管风险加剧的预警信号
[审查所有主要合同（供应商、客户、合资企业、融资等）中的终止条款、处罚、通知时限以及解散触发义务
[咨询在中国市场退出方面经验丰富的国际法律顾问
[盘点所有在岸资产和负债
[绘制关键商业关系图（供应商、分销商、合资企业）
[审核所有雇佣合同和法定劳动义务
[制定初步的停业或裁员时间表
[评估当地政府对外国企业撤离的态度
[确定与监管机构的利益相关者接触战略
[评估在员工、合作伙伴和媒体中的声誉风险
[起草初步的内部和外部沟通计划

第 2 阶段：撤离前准备

为顺利过渡奠定法律、财务、人力资源和监管基础。

法律文件

[起草董事会决议，授权关闭独资企业
[汇编所有营业执照、许可证和证书
[清点并保管公司印章和公章
[审查公司章程，了解正式解散程序
[从中国相关部门获得良好声誉证书
[确定并处理关键合同协议所要求的任何行动或批准
[确定并了解任何特定行业的注销登记或通知要求（例如，制药、金融、电信）（如适用）
[确定外商独资企业持有的所有环境许可证和执照（如适用）

财务准备

[对中国业务进行全面的财务审计
[结清所有应付当地供应商的未付账款
[ ] 收缴所有逾期应收账款
[审查过去三个财政年度的税务合规记录
[为可能的税务审计或检查做好准备
[整理和保管所有财务报表和会计记录
[确定需要返还、转移或清算的资产
[制定外汇管制和资本汇回战略

人力资源

[ ] 制定员工解聘战略和分阶段时间表
[ ] 计算中国法律和雇佣协议规定的离职义务
[ ] 记录所有福利、付款和最终结算条款
[起草并实施员工沟通和离职计划
[ ] 考虑向关键员工发放留用奖金或过渡奖金
[确定哪些员工可在离职后进行重新部署或重新分配

第 3 阶段：知识产权和数据保护

保护您的知识产权，遵守中国的数据安全法律。

知识产权（IP）战略

[盘点所有已注册和未注册的知识产权（商标、专利、版权、域名）
[为核心品牌和产品申请防御性商标或更新商标
[注册补充商标以阻止潜在的侵权者
[将知识产权所有权转移给境外母公司或关联实体
[更新许可协议，以反映退出后的结构
[更新和维护所有有效的知识产权注册

合同保护

[加强关键合同中的知识产权和商业秘密条款
[增加有关工具、模具或专有材料的退还或损害赔偿条款
[更新争议解决机制和管辖法律条款
[根据需要与员工、供应商和合作伙伴签订新的保密协议
[起草新的分销或许可协议，以保持市场占有率（如适用）

数据合规性

[绘制在中国持有的所有业务数据和个人数据的地图
[确定所有数据类型，尤其是中国法律规定的 "重要 "或 "敏感 "数据类型（如个人信息、财务数据、健康记录等）（如适用）
[制定符合各数据类型规定的数据处理和传输协议（如适用）
[制定符合规定的数据迁移、匿名化或销毁计划
[获得跨境数据传输批准（如需要
[记录完全遵守中国网络安全和数据安全法的情况
[按照规定安全销毁或归档物理记录
[撤销员工和第三方的所有系统访问权限和凭证

第 4 阶段：正式解散程序

满足中国正式的监管、税收和行政退出要求。

政府通知

[向商务部（MOFCOM）通报解散意向
[向国家市场监督管理总局（SAMR）提交解散申请）
[如果持有进出口许可证，通知中国海关
[将关闭计划通知当地税务机关
[向国家外汇管理局登记资本汇回流程
[遵守监管机构要求的任何特定行业许可或终止备案（如适用）

税务合规

[在当地税务机关完成全面税务注销登记
[提交并结清最终的企业所得税和增值税申报表
[解决所有未清税款
[取得最终完税证明
[从所有相关税务账户注销登记
[准备最终税务审计或审查

行政关闭

[ ] 注销外商独资企业在澳贸委的营业执照
[关闭所有在华企业银行账户
[从当地社会保险和住房公积金局注销登记
[撤销并交回所有公司印章和公章
[终止办公室租赁和商业地产协议
[取消公用事业、电信和商业服务合同
[依法归档公司和财务记录
[执行环境退役、场地修复和许可证交还程序（如适用）。获得环境保护局的许可（如适用）