国际咨询合同的五个关键

我们的国际律师接到了越来越多涉及跨境提供服务的工作。国际服务协议比国际产品销售协议更复杂，因为它们通常涉及一种持续的、更无定形的关系，没有易于定义的交付成果。写一份从泰国购买 1,000 个小部件（规格为 xyz）并通过普通承运人在 60 天内交货的合同，要比写一份涉及一个为期两年、在四个不同国家有 60 人参与的项目的合同容易得多。在许多方面，这种安排更接近于建立合资企业或雇佣关系，而不是正常交易。

但归根结底，无论是纯粹的国内咨询合同还是跨境咨询合同，大多数咨询合同都有一些核心内容，以下五点立即浮现在脑海中--请注意，以下内容是为聘请咨询顾问的客户公司撰写的：

1.责任限制

大多数服务协议都有一项损害赔偿条款，规定了如果根据合同提出索赔，可收回的潜在损害赔偿上限。并非所有此类上限都不合理。但是，我们经常看到这样的上限规定：可追偿的损失不得超过客户公司根据合同支付的费用。由于糟糕的服务可能造成的损失很容易超过为此类服务支付的金额，因此将可追偿的损失限制在已支付费用的范围内往往是不可接受的。这类责任可以也应该首先通过确保顾问拥有商业一般责任保单来解决，该保单可为合同义务提供保障。向您的潜在顾问指出这一点将有助于减轻他们对同意根据咨询协议为其错误承担所有责任的不安。

2.赔偿

与责任上限类似，许多合同都包含 "单向 "赔偿条款，规定客户公司应赔偿顾问因客户疏忽而可能遭受的损失，但这些咨询协议往往忽略了对客户公司因顾问疏忽而可能遭受的损失的赔偿。任何通情达理的顾问至少应同意对他们的重大过失进行赔偿，但你应要求他们赔偿自己的过失，这比重大过失的标准要低，而且赔偿范围包括顾问的失误和疏忽给你造成的损失，而不仅仅是他们的 "重大 "失误和疏忽。

3.工作成果的所有权/使用权

许多咨询合同都规定，顾问编写的任何文件都是顾问的专有财产。这种措辞的范围很广，甚至包括图纸和样本。如果你为文件支付了费用，你就应该有权使用这些文件，尽管顾问通常会在合同中加入免责声明，规定未经客户同意，重新使用这些文件的风险由客户自行承担。在雇佣关系中，这被称为 "受雇工作"，你可能会在咨询协议中看到类似的语言。这说明顾问为您创造的所有工作成果都成为您的财产，因为您聘用顾问是出于这一特定目的。您可能需要与顾问进行更详细的协商，特别是如果他们提供的是您没有内部专业知识的专业服务（如网络安全咨询）。

4.付款

密切关注与付款有关的所有条款，因为顾问报出服务价格，然后在起草合同时允许他们在未经事先批准的情况下超出报价，这种情况非常普遍。你应该考虑在咨询合同中确定基准交付成果（时间和质量），至少要像在国际制造合同中一样严格，因为与服务相关的交付成果要比小部件模糊得多。

5.终止

标准顾问合同语言通常会试图限制客户终止顾问合同的权利。有时，只有在顾问违反合同并有较长的通知期和补救期的情况下，客户才有权终止合同。一般来说，如果客户出于任何原因对顾问的表现不满意，都应有权终止合同。通常情况下，我们建议咨询协议的有效期仅为 30 天，之后除非客户通知咨询顾问，否则协议将自动续签。您希望尽可能长地锁定顾问，而不给他们终止合同的选择权，除非您违反协议。