据今日披露,中国本周早些时候突击搜查了一家规模庞大且声名显赫的美国公司,扣押了该公司五名员工,并勒令其停止在华运营。此事影响重大,我认为有必要尽快撰文探讨。
1. 突袭行动的事实背景
我关于此次突袭行动的信息来源包括《纽约时报》、《华尔街日报》、路透社、BBC新闻和 《金融时报》,我认为这些媒体提供的中国相关报道均具有高水准且值得信赖。
据今日报道(我撰写本文时,太平洋时间上午6:45,东部时间上午9:45,中国时间晚上9:45),中国政府于周一突击搜查了明茨集团(Mintz Group)位于北京的办公室,拘留了该处五名员工,并关闭了其在中国境内的业务。 据其官网介绍,明茨集团主要从事企业及个人“背景调查”、纠纷中的“事实取证”以及指控后的“内部调查”。换言之,这是一家高水平的国际调查公司。
兰德尔·菲利普斯在中国境外负责明茨集团的亚洲业务。他曾任美国中央情报局驻华首席代表。据英国广播公司(BBC)报道,菲利普斯先生经常批评中国:
虽然目前没有迹象表明此次突袭与菲利普斯先生有关,但他此前曾表示,美国应解决因中国政策而导致的贸易结构性失衡问题。
2018年,菲利普斯先生还曾就中国试图扩大国际影响力一事在国会作证。
我长期以来一直是明茨集团(Mintz Group)“Deep Background”博客及其“贿赂分布图”的忠实读者,在这张地图上,中国被标注为最鲜红的颜色。
据路透社报道,该公司表示:“明茨集团尚未收到任何关于针对该公司的案件的正式法律通知,并已要求当局释放其员工。”明茨集团的五名员工目前在北京以外地区被“隔离羁押”。
2. 突袭的时间和原因
我在动笔写这篇文章之前阅读了大量报道,其中一个主要原因就是想看看各家媒体是如何解读此次突击搜查的背景的。大多数报道都指出,此次搜查紧随昨日关于美国计划强制要求TikTok出售或对其实施禁令的听证会之后。尽管那场听证会是在搜查之后举行的,但中国在搜查之前肯定就已经知道那场听证会将如何进行。
《金融时报》(与许多其他媒体一样)将此次突袭置于更广阔的背景之下,即“华盛顿与北京之间的关系持续恶化,上个月因一架涉嫌为中国间谍气球飞越美国领空而引发争端,两国关系进一步恶化。”
此次突袭行动,是我自2018年以来所描述的“中国与自由世界关系呈直线式恶化”趋势中的又一例证。 参见例如《中国与西方关系:直线式恶化》。此次逮捕是中国对美国采取的反制措施,以回应美国阻断中国获取高端微芯片、禁止TikTok、因习近平与普京及俄罗斯的关系而令其难堪, 以及台湾地区领导人蔡英文近期宣布即将访问美国等行为。
3. 此次突袭行动可能对您的业务和出行造成的影响
根据美国驻华商会最新调查(该调查是在中国气球被发现悬停在美国上空之前进行的),在华经营的美国企业对在华前景的悲观情绪日益加剧,其中三分之二的企业将中美紧张局势加剧视为首要的商业挑战。此次突袭行动将加剧这种紧张局势。
此次突击搜查可能会对您在中国境内或与中国相关的业务产生两方面影响。首先,这是又一项将导致中国与自由世界关系进一步恶化的举措。而且,正如往常一样,美国将会采取反制措施,随后中国又会对这些措施作出回应,如此循环往复,届时可能会有更多企业卷入这场纷争。这并非新鲜事。
此次突击搜查还可能通过另一种方式影响贵公司的业务,即削弱贵公司获取必要信息的能力。此次搜查的时机绝非巧合,中国选择搜查的对象也绝非偶然。 简而言之,中国的此次突击搜查旨在减少外界获取有关中国的信息。正如美国、日本、澳大利亚和欧盟正日益试图阻止中国获取其数据(参见TikTok事件),中国也正日益试图限制外国获取其数据。中国对明茨集团(Mintz Group)的行动,向那些披露中国不愿公开的信息的人发出了明确信号。
这并非中国首次发出此类信号。英国企业调查员彼得·汉弗莱的案例立刻浮现在我脑海中,而且据路透社报道,注意到这一关联的并非只有我一人:
英国企业调查员彼得·汉弗莱及其美国籍妻子余英曾曾经营风险咨询公司ChinaWhys,因替英国制药集团葛兰素史克(GSK)工作,于2013年被拘留。
汉弗莱因涉嫌通过非法手段获取个人信息而入狱两年(他本人对此予以否认),他告诉路透社,由于“获取信息的渠道大幅收紧”,如今在中国开展尽职调查变得更加困难。
“外国商界需要进行尽职调查,才能开展安全的商业活动,选择合适的合作伙伴和员工,投资于合适的公司,同时避免血本无归……但北京方面却使这一切变得不可能,”他在一封电子邮件中写道。
“此时此刻,西方企业比以往任何时候都更需要透明度,”他补充道。
《金融时报》还就此次突击搜查与中国进一步限制信息获取的举措之间的关联发表了看法:
一位前明茨公司员工表示,他注意到在疫情期间,当中国基本封锁边境并实施严格的“清零”防疫措施时,官方对该公司的态度变得更加强硬。
“你不知道红线在哪里,”这位工作人员说道,他的工作主要就是翻译中国媒体的报道。中国过去曾拘留过与外国公司有关联的调查人员、分析师和记者。
通过模糊信息领域的“红线”,中国向企业和个人传递了一个信号:触及这条红线可能会使他们面临风险。这一信号将促使人们远离这条模糊的界线,这也意味着企业开展中国业务时,将越来越需要在暗中进行,或者至少是在半明半暗的环境中进行。关于这对您的尽职调查可能意味着什么,请参阅这篇关于国际尽职调查重要性的文章。
据路透社报道,“就在北京正紧锣密鼓地筹备为期三天的中国发展论坛之际,突袭搜查和拘留的消息传出……届时,跨国公司高管和国际组织代表将作为100多名海外代表出席该论坛”:
一位美国商界人士对路透社表示,明茨集团事件发出了一个“显著信号”,即北京方面虽然希望获得外资和技术,但不会接受信誉良好的美国企业对中国合作伙伴或商业环境进行尽职调查。
“目前,所有董事会会议室都应就中国市场的风险拉响红色警报,”这位因事关敏感而要求匿名的消息人士表示。
中国表示欢迎对外贸易和投资,但强调安全优先于发展。
红色警报已经拉响,我知道这一点,因为就在这次突击搜查登上媒体头条的几小时内,我就开始收到客户的邮件,询问此事将如何影响他们在中国的业务。我还收到一家公司的邮件,要求我的律师事务所“尽快”为其在中国开展的业务提供法律风险评估。这绝非寻常的早晨。
此次突击检查不过是中国一贯的做法,即“杀鸡儆猴”——明茨集团成了“鸡”,而其他所有外资企业则成了“猴”。虽然没人真正知道中国政府下次会在何时何地出手,但风险程度确实因企业而异,也因行业而异。
简而言之,在中国不青睐的行业中经营的外国公司面临的风险较高,而在中国青睐的行业中经营的外国公司面临的风险较低。高管公开批评中国的公司面临的风险较高,而高管公开支持中国的公司面临的风险较低。未完全遵守中国法律的公司面临的风险较高,而完全遵守中国法律的公司面临的风险较低。参见《在中国境内或与中国开展业务的法律检查清单》。
在《如何应对中国日益加剧的风险》一文中,我曾写道:“中国将对在华经营的外国企业采取更强硬的措施”,并且“外国企业和外国人的所有行为都将受到更严格的审查。”
在《如何在中国为最坏情况做准备,以及为何你应该这样做》一文中,我曾提到外国企业和外籍人士在中国面临的风险日益增加,并建议企业完善其中国撤离计划,以防万一:
最近,每当我与关注中国事务的人士交谈时,他们似乎都想讨论中国未来在对待外资企业和外国人方面会发生什么变化。 许多人表示,每当有西方公司宣布计划撤离中国或缩减在华业务时,他们都会感到心惊。正如我的一位朋友所言:“留在中国的外资企业和外国人越少, 我的公司或我的家庭被单独挑出来遭受不公正对待的可能性就越大。”
即便你不认为中国对外国人的政策未来不会进一步恶化,未雨绸缪也未尝不可。我可以告诉你,几乎所有规模足以聘请风险咨询公司的大企业都在这么做。坦率地说,人们竟不常思考这类问题,我始终感到惊讶。
《华尔街日报》的约瑟夫·斯特恩伯格早在2011年就撰写了《商界人士的中国崩溃指南》一文,这真是明智之举:崩溃或许不会很快发生,但当它来临时,有备无患将大有裨益。该文着重强调了认识中国风险并为之做好准备的必要性。
假设事情不会改变且永远不会改变,这种想法和行为都是错误的。正如斯特恩伯格所指出的:“四个月前,没人能预见到突尼斯、埃及、叙利亚、巴林、也门或利比亚即将爆发大规模动乱。”他警告企业要“考虑管理者可能采取的行动,比如撤离员工、保护实物资产或尽可能保持供应链顺畅运转”。 随后他提供了"中国若发生剧变时维持企业运转的简明指南":
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- 首先,要认识到这种情况确实可能发生。人的本性总是认为现状会无限期地持续下去。
- 了解自身脆弱环节所在。"你或许已备有'在中国外派员工的详细名单、住址及家属信息,以备最坏情况下的撤离',但还应'追踪可能到访的高管,以防事发时恰巧有人在城中'。"
- 请仔细考虑您面临的具体风险。“您的工厂是否明显带有‘外资’特征,这在当地人眼中是否会成为一个敏感点?您此前是否因雇佣其他地区的低薪工人而非当地人而引发过争议?您所在的行业是否存在争议……从而可能使您成为被针对的对象?”
- 企业在中国面临的最大风险或许是显而易见的供应链安全问题。关键在于实现供应链多元化——尽管并非所有企业都已采取这一措施。这种做法未必廉价,但那些在其他国家投资建设少量冗余产能或购买供应链中断保险的企业,终有一天会发现额外支出是值得的代价。
- 请提前考虑如何“应对不同程度的干扰”。哪些事件会触发工厂停工数日、缩短工时、将员工家属转移至其他区域,或最坏情况下全面撤离外籍员工?决策者依据哪些信息来源作出决定?决策如何逐级传达?诸如此类的问题。
未雨绸缪本无可厚非。看看俄罗斯入侵乌克兰时,俄罗斯境内的企业遭遇了什么就知道了。
如需进一步了解与中国开展业务的困难和风险,请参阅以下内容:
我还敦促您阅读《俄罗斯的战争将影响您的中国业务》,因为俄罗斯境内外资企业遭遇的境况,能为在华外资企业可能面临的处境提供借鉴;此外,习近平与普京之间“无尽(且日益深厚)的友谊”本身,也将对在华经营或与中国开展业务的企业产生影响。
你看到外面有什么?






