条款表的力量
我们的国际制造律师经常被问及，在起草国际制造协议之前，公司应就哪些事项达成一致。下面的清单强调了在起草制造协议之前，您可能需要与潜在制造商讨论的要点。
请注意，本清单并非详尽无遗，有些项目可能与您的具体需求无关。同样，合同条款的示例只是简化摘要，可能并不完全适合您的特定产品或情况--有些可能很适用，有些则可能完全不适合。
在许多情况下，您只需明确定价、数量和规格，即可着手起草国际制造协议。有了这三个要素（有时甚至只是其中的两个），我们的国际制造律师通常就能根据客户的需求起草一份协议，并纳入最适合客户的条款。
1.协议期限
- 期限：定义初始期限和自动续约期限。
- 终止通知：规定终止协议所需的通知期限。
- 例如"初始期限为 2 年，除非任何一方提前 90 天发出书面通知，否则自动续约 1 年"。
2.排他性
- 买方或制造商专属权：确定排他性适用于买方（唯一购买者）还是制造商（唯一生产者）。
- 优点和缺点：评估排他性对双方的优势和潜在限制。
- 例如"在协议期内，买方将拥有指定产品的独家采购权"。
3.数量
- 数量承诺：确定预计产品数量和最低订购量。
- 滚动预测：明确预测要求（如 12 个月非约束性预测、6 个月半约束性预测）。
- 例如"买方提供 12 个月的滚动预测，每月更新，前 3 个月为确定订单"。
4.订单
- 订购单流程：概述提交采购订单的流程和准备时间。
- 接受或拒绝订单：说明制造商在何种情况下可以拒绝订单。
- 例如"买方在交货前至少 60 天发出月度订单。制造商可拒绝超过预测 125% 的订单"。
5.交货条款
- 装运条款：明确定义 EXW、FOB 等术语。
- 监管链和处罚：建立监管链、所有权转移点以及对延迟交付的处罚。
- 例如"FOB 制造商设施。装运后所有权和风险转移。制造商应在计划的 2 天内交货"。
6.海关和进出口
- 分类和单证：明确由哪一方管理进出口文件。
- 职责与合规：明确职责、税收和合规责任。
- 例如"制造商根据买方提供的 HTS 编码对货物进行分类，并保留文件 5 年"。
7.定价
- 定价结构：确定基本价格、批量折扣和价格变动通知期。
- 例如"前 6 个月定价不变。如有任何变动，需提前 90 天书面通知"。
8.付款条款
- 里程碑和付款时间表：明确金额、付款里程碑和时间表。
- 例如"订货时支付 30% 定金，发货前支付 30%，余款在发货后 45 天内付清"。
9.产品质量
- 质量标准：制定产品标准和可接受的缺陷率。
- 测试程序：定义质量控制程序、测试和不合格的补救措施。
- 例如"要求获得 ISO 9001 认证。每批货物的缺陷率不得超过 2%"。
10.检查
- 检查权：赋予买方检查设施和成品的权利。
- 频率和问题解决：概述检查频率和发现问题的解决流程。
- 例如"买方可进行不事先通知的季度检查。制造商必须在 30 天内弥补缺陷"。
11.担保
- 保修期和范围：说明产品缺陷的保修细节和索赔流程。
- 例如"材料和工艺保修 1 年。买方可退回有缺陷的产品进行维修、更换或退款"。
12.模具和工具
- 所有权和成本：明确工具所有权和成本分配，通常倾向于买方所有权。
- 维护：规定有限寿命工具的维护、摊销和更换条件。
- 例如"买方保留所有权。制造商在五年内摊销成本，日常维护费用自理"。
13.知识产权
- 知识产权的所有权和使用：界定产品设计和生产流程的所有权。
- 知识产权使用限制：限制制造商使用知识产权来完成买方订单。
- 例如"买方保留所有知识产权。除买方生产外，制造商不得共享或使用知识产权。新知识产权共同拥有"。
14.保险
- 规定的保险范围：规定保险类型和最低承保范围，如一般责任险和产品责任险。
- 例如"制造商必须投保 500 万美元的一般责任险和 1,000 万美元的产品责任险"。
15.责任限制
- 除外责任和责任上限：排除某些损害（如间接损害）并设定责任上限。
- 例如"责任上限为每一方 50 万美元，不包括故意不当行为或重大过失造成的损害"。
16.赔偿
- 法律索赔责任：概述知识产权侵权和其他索赔的赔偿责任。
- 例如"制造商赔偿买方与制造商工艺相关的知识产权侵权索赔"。
17.保密
- 保密和 NNN 条款：包括非披露、非使用和非规避（NNN）条款。
- 例如"制造商同意根据 NNN 协议对买方信息保密并确保其安全"。
18.任务
- 转让条件：定义转让协议下权利或义务的要求。
- 例如"未经 30 天通知和同意，任何一方不得转让。转让对继承人具有约束力"。
19.终止权
- 终止条件：规定自愿终止的条件和终止通知期。
- 例如"任何一方均可在提前 180 天通知的情况下终止协议，或在出现重大违约情况下立即终止协议"。
20.争议解决
- 解决程序：定义解决争议的程序，如谈判、仲裁或诉讼。
- 管辖权和准据法：明确管辖权和法律选择。
- 例如"争议根据新加坡国际仲裁中心的规则以英文仲裁解决，受新加坡法律管辖"。
21.不履约（不可抗力）
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- 合格事件和补救措施：定义不可抗力事件及相关补救措施。
- 例如"因自然灾害或政府行为等事件造成的不履约不视为违约"。
成功的制造业术语表
条款表的实际应用一般包括两个步骤：
- 关键条款的谈判：在起草全面的《制造协议》之前，双方要就条款表中列出的基本条款进行谈判并达成共识。这一过程可确保双方保持一致，并有助于防止在起草正式合同时出现争议。
- 正式签订协议：一旦达成共识，条款表将成为《制造协议》的基础，最大限度地减少差异和误解。
国际制造条款书对于建立稳固的买方与制造商关系非常重要。通过从一开始就设定明确的优先事项和界限，您的条款书可以减少冲突、控制成本、管理风险，并为达成结构合理、协作性强的国际制造协议奠定基础。
