俄勒冈州大麻行业综述:Chalice公司接管案、新税收规则、新法规

俄勒冈州的大麻行业这个月可谓波澜起伏。以下是初夏时节我们关注、记录并撰文的三件事。

圣杯托管

上个月我曾报道过这艘船沉没的事。 如今俄勒冈州接管程序已全面展开,我们持续收到相关通知。从我的角度看,整个过程并不顺利。接管人最初否决了多份租赁协议,其中包括我们代理的房东所持有的协议。我们认为接管人未能充分考量此举的监管影响——特别是对俄勒冈州酒类管制委员会零售许可证造成的威胁。最终接管人改变立场,请求法院允许撤回这些租赁协议否决通知。

我与另一位利益相关律师交谈过,他将那次事件称为"巨大的浪费和尴尬……",还说了些不宜公开的言论。 且看是否有人会反对接管人就此次失误产生的部分费用(或其他任何问题——可挑刺之处还多着呢)提出的申请。鉴于此类程序的开创性,我们预计后续仍将出现诸多问题:无论是法院、俄勒冈州酒类控制委员会(OLCC),还是任何其他机构,都从未见过如此规模的法院监督下大麻资产变卖案例。(加州的Herbl公司将是下一个。)

圣杯公司接管人现正就俄勒冈州企业及其资产征集竞标。该出售流程正与上月我在博客中提及的加拿大破产法程序(CCCAA)进行协调。 我对此相当悲观。预计多数未获偿还的圣杯债权人将分文未得,而清算人及其律师团队在程序结束后恐怕正忙着选购游艇。至于这些程序的加拿大律师和策划者们,或许正准备购置飞机——无论俄勒冈州资产最终能否售出。

新的俄勒冈州酒类控制委员会税收规则

我的同事杰西·蒙德里上周已在博客中报道此事。我接触过的俄勒冈州酒类控制委员会高层人士均对州长指令的范围表示不满,我对此深表认同。要求大麻零售商证明其大麻税缴纳合规性固然合理,但其余条款实属过度:州长因某违规者逃税便采取如此强硬措施,实属反应过度。 我们赞赏索菲·皮尔和《威拉米特周刊》对拉莫塔事件的执着追踪——尤其是那张被该报恶意刊载的橄榄球照片,堪称完美点睛之笔。但这些新税规带来的连带损害,将直接波及整个行业,而这一切的根源正是拉莫塔事件。

以下是关于近期通过的临时规则,目前讨论最热烈的几个常见问题:

  • 零售商是否可能因一名少数股东(即"申请人")拖欠非大麻相关税款而失去经营许可?理论上存在这种可能性。
  • 在上文示例中,临时规则是否可能导致该宝贵许可证无法出售,从而损害所有企业所有者的利益?理论上存在这种可能性。
  • 在与税务部门进行谈判或存在争议期间,俄勒冈州酒类控制委员会(OLCC)是否会为寻求续牌的持牌人提供明确指引?尚不明确。
  • 该规定今年秋季是否可能演变为"永久性"形式,覆盖所有类别的俄勒冈州酒类控制委员会(OLCC)持证人?是的。

这真是个不幸的转折,对这个举步维艰的行业而言,时机也实在糟糕。

俄勒冈州新的大麻法规

早在今年一月,我就预览了俄勒冈州立法会议的大麻法案及相关动向——这已是连续第八年如此。我曾提及,相较于具体立法诉求,行业最核心的请求是希望立法机构在本届会议中"不造成损害"。首要关注点是拟议的SB 66法案,该法案将赋予地方政府更高的本地大麻销售税征收权;但一系列执法法案同样引发了行业忧虑。

四月底,俄勒冈州参议院共和党人因枪支和堕胎法案发起集体退场,导致会议陷入僵局。 罢工持续六周,我们的代表团于6月15日重启议程——距6月25日 休会日会议结束)仅剩10天。但坦白说,多数大麻法案那时已失去推动力——包括SB 66号法案,以及我个人支持的关于特定产品州际贸易的法案。

例外情况是三项已通过的法案:SB 326、HB 2763 和 HB 2931。

SB 326法案要求,任何曾非法生产大麻(即未通过俄勒冈州酒类管制委员会项目)的物业所有者,在接到执法部门通知后必须清理相关生产活动产生的废弃物。 该法案包含罚款条款及必要时地方政府为"消除公共危害"而采取行动的授权。总体而言,该法案不应影响受监管行业。相较于本会期初提出的若干"大麻执法"法案,SB 326的规制力度较为温和。

HB 2763法案设立州公共银行工作组。该法案要求工作组就建立州公共银行事宜开展研究并提出建议,报告须于2024年9月1日前提交。 州立公共银行对俄勒冈州持牌大麻企业而言实属福音。这些企业目前面临银行选择有限的困境——不仅机构选择受限,账户类型受限,成本也相对较高。不过,作为来自全美唯一拥有州立银行的州的人,我对俄勒冈州能否实现这一目标持怀疑态度。 我更期待《安全银行法案》能带来转机——尽管衷心希望我们能在加州失败之处取得成功。[编者注 2023年8月18日:该法案在生效前遭科特克州长否决。详见:俄勒冈州长否决大麻银行法案]

HB 2931法案值得比其他法案更受关注。该法案要求俄勒冈州农业部(ODA)在与俄勒冈州卫生局(OHA)及俄勒冈州酒类控制委员会(OLCC)协商后,建立"大麻参考实验室以支持大麻法规的执行"。去年十二月我曾撰文探讨过这些机构推动建立州立参考实验室的举措。 未曾提及的是该法案引入的技术性修正:通过将OLCC许可实验室纳入《俄勒冈州法规》第475C.009条对OLCC大麻"持证人"的定义,同时禁止此类实验室持有OLCC颁发的其他类型许可证。

为何包括行业在内的各方都认为需要设立州级大麻参考实验室?首先,自俄勒冈州酒类控制委员会(OLCC)项目实施以来(甚至更早的俄勒冈州卫生局医疗项目时期),各机构就不断收到大麻许可证持有者关于检测的投诉。这些投诉包括指控实验室在检测样本中人为提高效力值,以及伪造不合格检测结果。 由此衍生出持证人"实验室套利"和实验室"付费检测"等相关概念。

州政府机构认为,要对持证实验室进行有效监管,必须建立独立的检测结果核查机制。审计报告也提出了类似建议。新设立的参考实验室将提供:a) 中立的第三方检测与复检服务;b) 对持证实验室的质量保证审查;c) 处理持证方对实验室检测失误投诉的审计机制。这是积极的发展。

我们预计HB 2931法案的实施将相当顺利。毕竟农业部(ODA)已设有植物与食品检测实验室。根据SB 5519法案提出的俄勒冈州酒类管制委员会(OLCC)预算方案,还将把OLCC部分大麻许可收入转移至ODA,用于建立该州级参考实验室。 SB 2931法案将于通过后91天生效,预计今秋启动实施。

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