并购结束条件

我们的公司律师在并购交易中代表了无数的公司、买家和卖家，而我们最常收到的问题之一是 "什么是并购成交条件？"

并购成交条件是指一方说为了完成交易必须发生的事情。所有的交易都至少有几个条件，有些则有大量的条件。买方通常比卖方要求更多的成交条件，而卖方通常最关注的是成交和付款。

在全球范围内，许多行业（如果不是所有行业的话）的并购数量已经增加到了历史最高水平。随着更多的并购交易，将有更多的交易最终停滞不前或被炸毁。如果双方在关键的交易条款（包括成交条件）上意见不一致，这种情况可能会在签署任何文件之前发生。但是，我们的并购律师已经看到许多经过大量谈判的交易在签署和成交之间的 "预成交期 "失败。而这些交易的失败通常是因为一个或多个成交条件没有得到满足。

这篇文章的重点是我们公司律师通常看到的并购成交条件。我们将看看常见的相互成交条件，卖方想要的条件，以及买方通常坚持的条件，而不是一个经验丰富的公司律师会遇到的一些比较罕见的或非常具体的交易条款。

1.典型的相互成交条件

首先，让我们看看一些更一般的成交条件，这些条件通常是相互的，或者至少是双方在各自的成交条件中都会有这样或那样的形式：

不受限制的结案：当事人通常会以不受任何管理机构或法院命令的限制作为成交的共同条件。这种情况有时会发生在受管制的企业或有人起诉阻止交易的情况下。
获得第三方的批准：有些交易需要第三方的批准。受监管的企业可能需要获得监管部门的批准。目标企业拥有的财产的出租人也往往需要同意。在某些交易中，甚至可能有买方方面的同意。因此，我们通常会在并购交易的双方看到这些成交条件。
执行结案合同：任何时候，只要有成交，就会有额外的合同需要在成交时签署。例如，承兑票据、销售单据或转让协议。如果有什么东西需要签署，双方将以完成这些签署为条件。
遵守购买协议条款：这一点几乎不言而喻。如果一方在成交前违反了购买协议，另一方就不会想成交--或者至少不会想承担成交的义务。
陈述和保证的准确性：并购合同总是包含一些陈述和保证。由于签署和成交之间有一定的滞后性，要确定这些承诺何时生效可能会很棘手。例如，如果公司表示它只有5名员工，这意味着是在签署时还是在结束时？如果代表和保证要在成交时准确无误，双方就需要把这种准确性作为成交条件。

2.卖家想要什么才能成交

现在，让我们来看看卖家要求的一些更常见的并购成交条件：

购买价格的交付：卖家希望得到付款，通常会以此为条件成交。
交付成交后的托管资金：如果交易中包括一个用于满足成交后付款的托管基金（如赔偿托管基金），一方或双方通常会以此为成交条件。

这并不是一个长长的清单。是的，卖家可以坚持额外的并购成交条件。但是，除了上面提到的相互条件之外，这些通常是卖家想要的主要条件。

3.买方的结案要求

以下是通常对买方最重要的并购成交条件：

没有重大不利变化或重大不利事件：签约和成交之间的时间差意味着目标企业有可能发生变化。巨大的变化可能会使买方想退缩。重大不利变化或重大不利影响的条件往往是高度协商的。卖方通常希望澄清一般的经济变化不符合条件，而买方通常希望阳光下的任何东西都符合条件。
没有债务：在大多数并购交易中，目标公司有一些未偿还的第三方债务，买家通常会坚持在交易结束前支付。
没有欠税：许多目标公司都有一些税务债务，买方希望在成交前将其清除。
目标指标：买家希望知道，卖家会把有一定库存和营运资金的企业的钥匙交给他们。没有人愿意购买一个企业，却在一个空荡荡的房间里看到银行里什么都没有。具体的库存和营运资金水平是经过高度协商的商业条款。
法律意见：在复杂的交易中，买家经常要求提供关于目标企业或交易的某种形式的法律或税务意见。该意见的目的是给买方一些保证，即该企业或交易不会构成巨大的风险。显然，他们需要在成交前获得这些意见。
融资条件：买家可能没有足够的资金来完成交易。他们可能需要银行贷款来完成交易，但在签署交易合同之前，他们不希望经历寻找贷款的过程。这样的买家总是希望交易的条件是能够在成交前的阶段获得融资。
尽职调查的满意程度：并购交易中的买方要做大量的尽职调查。有时，尽职调查的时间会一直持续到交易结束的日期。如果买方发现了一个不好的事实，他们想退出。因此，他们包括一个成交条件，允许他们在对尽职调查的结果不满意时退出。
披露时间表更新：代表和保证经常提到 "披露表"，这些披露表是对代表和保证的扩展或提供例外。例如，代表和保证可能会说 "附表X列出了公司拥有的所有财产 "或 "除了在附表Y中披露的情况外，公司没有未履行的纳税义务"。如果这些内容在签署时有效，买家会希望在成交时更新这些内容，以应对任何变化。