Que las WFOE abandonen China no es nada nuevo y, aunque no hemos visto un repunte masivo en este sentido (con la posible excepción de las WFOE de consultoría de 1-5 personas que esencialmente habían dejado de hacer mucho o ningún negocio en China hace años). Pero en los últimos meses nuestros clientes nos han dicho cada vez más que "ya no pueden soportar China". Parece que la combinación de una mala economía y los bloqueos de COVID, así como el trato cada vez peor que reciben las empresas extranjeras y los extranjeros, les ha llevado al límite. Estas empresas nos han hecho muchas preguntas sobre cómo cerrar una WFOE china. Para obtener información básica sobre cómo hacerlo exactamente, consulte Cierre de una WFOE china : no vaya allí.
Además de las preguntas sobre cómo cerrar una WFOE, algunos de nuestros clientes preguntan sobre la posibilidad de vender sus WFOE, en lugar de cerrarlas. A primera vista, esto tiene mucho sentido, ya que les permitirá ganar dinero al salir de China, en lugar de tener que pagar dinero para salir de China. Desafortunadamente, por una serie de razones, es extremadamente difícil vender una WFOE, como explicamos en Vender su WFOE de China: Sí, ese es el billete:
El problema es que para comprar una WFOE se requiere esencialmente que el comprador quiera hacer exactamente lo que el vendedor ha sido autorizado a hacer. Así, por ejemplo, si quiero hacer un negocio de consultoría en Qingdao, debo comprar un negocio de consultoría en Qingdao. Y luego también tengo que asegurarme de que los costes de mi diligencia debida sobre la WFOE y los riesgos de comprar en los pasivos y problemas de la WFOE no superan las ventajas de hacerse cargo de una WFOE, en lugar de formar una nueva.
En efecto, es posible vender una WFOE, y nuestros abogados especializados en fusiones y adquisiciones en China han participado en varias de estas ventas, que no suelen presentar grandes dificultades desde el punto de vista jurídico. Véase Private Equity Deals Involving China Assets: Due Diligence and Normal Noncompliance.
A veces vemos ventas de WFOE a empleados (ya sean expatriados o ciudadanos chinos, o incluso combinaciones de ambos) que quieren que la WFOE siga funcionando para poder conservar sus puestos de trabajo. Es posible vender una WFOE a una empresa china o a un ciudadano chino (y esto incluiría a un empleado) y luego convertirla en una empresa nacional china. Esto tampoco es difícil desde el punto de vista legal, pero este tipo de ventas son raras porque normalmente el empleado sabe exactamente por qué cierra la WFOE y opta por hacerse cargo esencialmente de la WFOE después de que la empresa extranjera se haya marchado, y lo hace de manera "informal" y sin ningún pago.
También hemos visto WFOEs vendidas a empresas que esencialmente se especializan en comprar y consolidar empresas chinas, sobre todo fabricantes y empresas de servicios.
El problema con muchas (¿la mayoría?) de las empresas que están buscando salir de China en estos días es que se han convertido en sombras de lo que fueron y aunque por lo general no están perdiendo dinero, por lo general tampoco están ganando dinero y su futuro no es terriblemente brillante. Conscientes de ello, nuestros clientes a menudo plantean la idea de desmantelar su empresa y, básicamente, vender la WFOE a alguien que quiera evitar tener que pasar por el dolor de tener que formar una nueva empresa en China.
Este tipo de venta de lo que es esencialmente una empresa fantasma prácticamente nunca tiene sentido. En primer lugar, el número de empresas extranjeras que quieren empezar de cero en China ha disminuido mucho. En segundo lugar, la venta de este tipo de empresa tiene muchas dificultades inherentes, que detallamos en Buying And Selling China WFOE Shell Companies.
Aquellos que intentan vender sus WFOE suelen promocionarlas como libres de responsabilidad y, por lo tanto, listas para funcionar mucho más rápido y a un precio mucho más bajo que formar una WFOE completamente nueva. Aunque es cierto que constituir y registrar una WFOE en China es un proceso difícil y largo, comprar una WFOE existente no es mucho más fácil en la mayoría de los casos, si es que lo es.
Lo que ocurre con las WFOE estándar es exactamente eso: que son estándar y no están personalizadas. Y ahí es donde surgen los problemas. Tomemos como ejemplo una WFOE en el negocio de externalización de TI en una ciudad china de segundo nivel. Entonces, su único comprador potencial real es alguien interesado en la externalización de TI en esa ciudad de segundo nivel. Porque si el comprador de esa WFOE está interesado en hacer otra cosa que no sea externalización de TI, tendrá que solicitar al gobierno que amplíe o cambie el ámbito de negocio de la WFOE. Del mismo modo, si el comprador está interesado en la externalización de TI en alguna otra ciudad, tendrá que solicitar al gobierno para mover su WFOE o tendrá que establecer una sucursal en esa otra ciudad, y por lo tanto tienen que mantener dos oficinas.
Cuando se añade el hecho de que cualquiera que compre una WFOE tendrá que llevar a cabo la diligencia debida para asegurarse de que realmente no tiene responsabilidades de ningún tipo (incluyendo, impuestos, empleados, medio ambiente, agravios, etc.) se puede ver rápidamente por qué formar una WFOE sería más seguro y probablemente igual de rápido y barato que comprar una. La mayor ventaja de comprar una WFOE ficticia sería la rapidez, pero rara vez el ahorro de unos meses justificará el riesgo adicional.
Las probabilidades de que la ciudad y el ámbito de una WFOE ficticia coincidan perfectamente con lo que necesitan los compradores potenciales de WFOE son escasas y no conocemos ningún sitio web que intente poner en contacto a vendedores de WFOE con compradores potenciales de WFOE.
Steve Barru, un antiguo bloguero de negocios en China, escribió hace muchos años sobre cómo intentar "salir de su WFOE china" [su blog ya no existe, pero como ya le citamos anteriormente aquí, sus palabras sobre la venta de una WFOE china siguen vivas]:
Vender la empresa, incluso por casi nada, pasó rápidamente a ocupar el primer puesto. Pero transferir la licencia comercial y mi condición de persona jurídica al aspirante a nuevo propietario implicaba mucho más que rellenar un par de formularios.
Fue el comprador quien tuvo que pasar por el aro burocrático. A todos los efectos, pasó por el mismo proceso que se sigue para crear una WFOE. Con una diferencia clave: no tuvo que invertir nuevo capital en la empresa. El capital registrado original de 70.000 dólares (que yo había aportado y luego había conseguido, en su mayor parte, retirar) era todo lo que se necesitaba. Como el capital registrado de una WFOE había aumentado a 200.000 dólares en 2005, se exigió una inversión adicional, pero unas negociaciones bastante enrevesadas acabaron sorteando este obstáculo. Afortunadamente, el comprador se encontraba en Nanjing. La necesidad de trasladar la WFOE a otra localidad habría roto el acuerdo.
Al final, después de varios meses de discusiones y recortes de formularios, todas las preguntas sobre el capital social, el ámbito de actividad de la empresa, la honorabilidad del nuevo propietario y el traspaso de la licencia habían recibido respuesta y la venta se había completado. El precio probablemente cubrió mis gastos de correo urgente y me pagó un par de cenas. Pero me había librado de lo que se había convertido en un enorme quebradero de cabeza que me había llevado mucho tiempo.
Lo mismo ocurre hoy en día. Vender una WFOE despojada (del estante) rara vez funciona. Lo siento.
