Últimamente he pasado mucho tiempo relacionándome con clientes que tratan con inversores de cannabis. Trabajo con empresas e inversores.
Entre las empresas públicas y privadas de cannabis, el abanico de inversores abarca desde amigos y familiares hasta empleados clave, ejecutivos y miembros del consejo de administración con subvenciones de capital y capital sintético, pasando por inversores ángeles individuales y en grupo, capital riesgo y capital privado. Incluso las tablas de capitalización de las empresas de cannabis en fase muy inicial pueden ser complicadas.
La obtención de capital para el cannabis nunca es sencilla
Como he comentado anteriormente, cada vez que una empresa de cannabis o un particular recibe dinero de fuentes externas, la empresa ha emitido valores. El trabajo legal necesario para las transacciones normales de valores es significativo, incluso si sólo estás recaudando una modesta cantidad de dinero de amigos y familiares. Si a eso le añadimos un mosaico de normativas sobre el cannabis en varios estados, la complejidad aumenta. Si a esto le añadimos empresas internacionales de cannabis que realizan transacciones transfronterizas y que podrían cotizar en bolsas públicas estadounidenses, nos encontramos en un nivel completamente distinto.
Lo que buscan los inversores en cannabis
A menudo me preguntan qué buscan los inversores en cannabis. La respuesta a esta pregunta depende en gran medida de la sofisticación de tus posibles inversores. Los amigos y familiares inversores (dependiendo de la cantidad) suelen estar bien confiándote su dinero, porque te conocen y confían en ti y en tu perspicacia empresarial. A menudo no se preocupan por cosas como una diligencia debida exhaustiva; en su lugar, pueden optar por discutir tus planes de negocio y logros sin pedir ningún registro de la empresa o contratos de inversión. Adoptar un enfoque tan ligero con tus inversores en cannabis, aunque sean amigos y familiares, no es una buena idea. Necesitas más.
Documentos normales de diligencia debida solicitados por inversores y abogados
Hace poco pasé dos días revisando cientos de páginas de contratos relacionados con valores para empresas de cannabis privadas y públicas y sus inversores. Entre ellos se incluían documentos fundacionales de la empresa, como estatutos y certificados de constitución. Estos documentos tratan componentes básicos pero cruciales de cómo una empresa de cannabis debe hacer negocios, tomar decisiones y tratar con sus inversores.
A continuación vienen los estatutos, los acuerdos de accionistas y los acuerdos operativos. Estos documentos regulan la forma en que los propietarios de empresas de cannabis se relacionan entre sí, con sus inversores y con sus empleados clave.
Por último, es posible que haya otros acuerdos paralelos de accionistas (o acuerdos de derechos de los inversores) para diferentes clases de propiedad, incluidas las participaciones comunes sin derecho a voto, las participaciones preferentes y los derivados de la propiedad, como las acciones sintéticas, las opciones y los SAFE (acuerdos simples para acciones futuras).
Las empresas que llevan más de unos pocos años en el mercado tendrán modificaciones y permutaciones de estos acuerdos básicos de entidad y un montón de acuerdos auxiliares, dependiendo de la historia de la empresa.
Aún más: La lista de solicitudes de diligencia debida del inversor en cannabis
Una lista típica de solicitudes de diligencia debida de cualquier abogado de valores que se precie probablemente tendrá entre 5 y 10 páginas (la nuestra más larga es de 22 páginas) y será más de lo que usted quiera tratar. En lugar de pedir "todo", el abogado del inversor pedirá todo de forma muy detallada. Las categorías suelen incluir:
- Registros corporativos
- Información para accionistas
- Emisiones de valores
- Documentos de financiación
- Contratos de material
- Dirección y empleados
- Información financiera
- Ventas y marketing
- Bienes inmuebles
- Medio ambiente
- Propiedad intelectual
- Sistemas informáticos y redes
- Privacidad y seguridad de los datos
- Normativa gubernamental y cumplimiento
- Litigios y pasivos contingentes
- Seguros
- Impuestos
Aunque solo estés tratando con un pequeño grupo de inversores, ahórrate tiempo organizando tus archivos y subiéndolo todo a una sala de datos en la nube para que los inversores y sus abogados puedan consultarlo. Todos los inversores estarán interesados en ver tus datos financieros. Muchos querrán conocerte a ti y a tu equipo y visitar a tus personas clave. Muchos querrán visitar las instalaciones de su empresa, especialmente si tiene algún tipo de operaciones físicas (cultivo, fabricación y venta al por menor).
Es posible que las empresas relativamente nuevas ni siquiera sepan dónde están las versiones firmadas de sus acuerdos clave, o si tienen versiones totalmente ejecutadas. (Algunas empresas ni siquiera se han tomado la molestia de redactarlas, siempre con la intención de hacerlo más tarde). Estos contratiempos suelen estar bien, pero sus inversores exigirán acuerdos totalmente firmados, por lo que es posible que tenga que hacer una limpieza importante antes de estar listo para abrir su casillero de diligencia debida a sus posibles inversores.
Cómo avanzar en el trato con sus inversores en cannabis
No a todo el mundo le gusta tratar con inversores en cannabis, pero debes estar preparado para interactuar con inversores que van desde muy "alejados" a muy "activos". Todos sus abogados estarán implicados y se asegurarán de que sus clientes reciban un trato justo y obtengan todas las ventajas posibles en su relación de inversión.
Lo peor que puedes hacer es coger el dinero y no documentar nada. Lo mejor que puedes hacer es destinar parte de esos fondos de inversión a tratar con equidad a tus inversores en cannabis, asegurándote al mismo tiempo de que los propietarios de la empresa subyacente están protegidos frente a reclamaciones por fraude en la inversión. No querrás acabar en el lado equivocado de una acción de aplicación de la SEC o en los titulares.
