朋友不会让朋友陷入国际制造业价格陷阱。
合同制造本质上是购买产品。对于任何产品采购，关键条款包括价格、数量和交货日期。 然而许多采购方却将这些关键条款视为次要问题。当采购方专注于产品设计和"抢占市场"等令人兴奋的议题时，往往会陷入陷阱——他们错误地认为价格、数量和交货条款永远不会成为问题。而当这些问题不可避免地出现时，产品采购方往往已丧失谈判空间。此时海外工厂已掌握主动权，随即便设下了价格陷阱。
以下是价格陷阱的典型案例。一家美国或欧盟初创企业与海外工厂合作设计并制造新型消费品。双方就首笔订单达成价格协议。 由于初创企业无法预知产品是否成功，因此无法提交长期订单。合同制造协议仅在未来下单时生效。关键在于：初创企业并无义务进行后续采购。
初创企业完成产品首轮生产后，开始着手市场营销。产品大获成功，就在假日季来临前夕，企业又联系了海外工厂。他们以原价下达了大批量订单，然而陷阱就此触发：工厂突然大幅提高了价格。
工厂对其提价最常见的解释如下：
1.我们是在全面投产前确定的初始价格。现在完成整批生产后，发现必须将价格提高30%才能实现盈利。
2.我们近期已承接了其他客户的多笔订单，目前无力生产贵方产品。请于二月再与我们联系商议。或者您可选择支付这些大幅上涨的价格……
3.近期成本上升意味着我们需要提高价格以覆盖这些成本。通常情况下，不会说明哪些成本有所增加以及这些成本如何影响价格。
陷阱已然触发。初创企业亟需产品，其营销预算已然耗尽。 与实力雄厚的大型零售商的约束性协议已签署。电商平台订单爆满。初创企业此刻已无谈判筹码。海外工厂完全掌握主动权，可单方面制定条款。对任何初创企业而言，这无疑是致命打击——就在成功近在咫尺之际，噩耗却突然降临。
1. 国际制造业价格陷阱
归根结底，问题出在初创企业相信了关于海外制造的两个迷思。第一个迷思是，工厂最初给出的报价永远有效。产品永远能以最低价供应，因此没有必要锁定长期价格。第二个迷思是，其工厂拥有无限产能。这种观点认为工厂对订单渴求不已，任何工厂随时都会接受任何订单，生产任意数量的产品。
这些说法都不符合当前的现实。大多数工厂正承受着持续的价格压力，在生产流程的各个环节都面临成本上涨的压力。它们还面临着难以预测的成本增长：原材料价格的突然波动、汇率变动、增值税上调以及外国关税的增加。工厂还面临着诸多新风险：疫情、劳动力短缺、海关阻碍、贸易战。
大多数工厂必须提价才能生存。这也意味着生存下来的工厂必须精简运营。精简运营意味着产能有限：不再具备接受任何产品订单的灵活性。工厂必须确认自身产能后才能接受订单。产能会随时间剧烈波动——今天欣然接受订单的工厂，一个月后可能已满负荷运转。
怀揣着这两个迷思，初创企业忽视了其与工厂协议的本质。这份涵盖知识产权、检验程序等内容的复杂合同制造协议，仅在买卖双方就产品采购达成一致时才生效。而具有约束力的采购协议需满足基本条款：价格、数量和交货日期。若基本条款未达成共识，则不存在采购合同。 因此当买方"某日"提出报价时，工厂有权自由接受或拒绝。若工厂拒绝，买方将被迫根据当前市场条件重新协商基本条款。
本律师事务所建议客户，在价格和数量达成基本共识之前，不要让我们着手起草制造协议。
这家初创企业刻意签订了合同，以确保绝对自由；它甚至没有义务购买任何一件产品。但它忽略了这种自由是双向的。如果初创企业可以自由选择不向海外工厂采购，那么海外工厂同样可以自由选择不销售。于是初创企业追求的自由最终成了陷阱，而工厂则巧妙地利用了这个陷阱。 如今初创企业深陷其中，工厂便开始竭力争取最有利的价格、数量和交货日期条款。这虽是悲哀的结局，却是初创企业主动追求的结果。陷阱的根源在于初创企业对两大迷思的误判：既以为初始低价将永远有效，又以为海外工厂必将接受其采购订单。
初创企业往往在耗费数月与海外工厂就创新产品采购价格条款进行谈判后，才来找我们律所的国际制造法律师起草合同。当我们解释说他们所有价格谈判工作都毫无意义——因为合同中没有任何条款要求双方履行具有约束力的买卖承诺时，他们往往感到非常棘手。
2. 如何规避国际制造业价格陷阱
产品采购商通常有三种方式应对国际制造价格陷阱：
选项一：“我担心什么？”冒险一试，假设工厂会同意谈判阶段讨论的基本条款。许多买家选择此方案。部分买家理解并接受每次采购都需重新议价的现实。 价格与供货波动本是其业务常态，在海鲜、木材等大宗商品采购中尤为普遍。然而多数初创企业尚未做好应对价格波动的准备——他们依据特定价格点设定市场定位，并已向买家承诺随时可供货。在产品上市期间修改基本条款，对他们而言绝非可行之选。
选项二：表明立场。买方确保工厂卖方作出坚定承诺的常规方式，是签订正式的、具有约束力的采购协议——在特定时间段内以特定价格购买特定数量的产品。在初创企业与即时交付兴起之前，这曾是行业惯例，也是多数工厂偏好的合同类型。 对于愿意作出坚定采购承诺的买家，多数工厂在其他条款上相当灵活：- 不要求信用证担保义务履行- 接受不预先固定的弹性交货时间表- 接受往往极具破坏性的低价条款，且在整个采购承诺期内维持该价格工厂最渴望获得的回报，是能让他们规划生产周期的坚定承诺。
选项三：制定计划。一旦理解风险，大多数初创企业都不愿选择“我有什么好担心的？”这种态度。 但多数企业也不愿或无法采取"强硬立场"。他们仍渴望解决方案。对于这类初创企业，剩余选择是直面问题并制定计划：与工厂合作建立灵活方案，既不束缚双方，又能避免意外和误解。该计划包含以下三个要素：
1. 价格锁定：双方就价格及价格锁定期达成一致。此协议可通过设定允许价格随时间调整的条件而变得更为复杂。
2. 数量与交货日期：买方提交季度采购量预估及所需交货日期，工厂有权接受或拒绝。
3. 采购订单：工厂必须按锁定价格接受任何符合已批准季度估算的采购订单。
尽管该方案无法提供方案二的确定性，但它降低了方案一的不确定性。虽然初创企业无法确保工厂会同意出售，但它获得了两项优势：首先，通过季度估价机制，若工厂无意或无法出售，初创企业将获得提前预警；其次，价格锁定机制使初创企业无需为每笔订单重新议价。
方案二存在两大关键缺陷。首先，该体系过于复杂。国际制造合同最理想的状态是条款简明且无需实质性判断，而方案三违背了这一原则。其次，海外工厂仍掌握最终控制权。若工厂欲终止协议，只需拒绝季度估价单，即可迫使价格重新谈判。尽管存在缺陷，我们发现许多初创企业仍采用方案三，为此我们设计了若干标准程序以实施该方案。
