我所在律师事务所的中国问题律师经常接到外国（非中国）公司的请求，要求 "审查 "其中国交易方提供给他们的合同。我们对这些请求的答复通常如下：
我们很乐意审查你们的中国交易方寄给你们的合同，但我必须事先提醒你们以下几点：
1.即使只是审查一份中国合同，我们也需要做更多的工作。我的意思是，我们可以在审查合同后 ，在备忘录中列出我们对合同的看法，也可以在审查合同后，重新起草我们认为对贵公司有问题的条款。
2.为了让我们知道您的合同中哪些内容需要修改，哪些内容不需要修改，我们首先必须清楚地了解您希望达到什么目的，以及您的顾虑是什么。例如，价格、质量、数量、知识产权保护和/或长期合作关系对您来说是否重要？我们的中国律师需要了解这些信息，才能辨别哪些对您有意义，哪些没有意义。
3.出于各种原因，我们审查过的几乎所有中国合同都很糟糕。它们之所以糟糕，往往是因为中国公司从互联网上下载了一个合同模板，而这个合同模板与本应记录的交易毫无关系。仅举几个例子，我们收到的是许可协议，而生产协议才是合理的。当产品开发协议合情合理时，我们得到的却是生产协议；当 NNN 协议合情合理时，我们得到的却是雇佣合同。我们也曾无数次收到为外国而不是为中国撰写的合同。
中国公司偶尔会提供一份糟糕的合同，因为它不知道更好的办法，但大多数情况下，它这样做是因为它不想与你签订一份可执行的合同。请参阅 "起草有效的中国合同"。中国公司提供给外国交易方的合同通常都很糟糕，因为中国公司希望这些合同很糟糕--是为了你，而不是为了他们。有时，我们的中国律师会判定，中国公司与外国公司之间的整个安排对外国公司来说都是糟糕的，甚至是完全非法的。但很多时候，合同的英文部分对外国公司来说是完美的，但中文部分（这是唯一具有法律意义的部分）对外国公司来说却是糟糕的。
面对一份糟糕的合同，作为律师，我们的工作从 "合同审查 "转变为向客户解释为什么应该放弃这笔交易，或者让我们从头开始起草一份新合同，使外国公司能够完成其真正想要做的事情，并保护他们的利益。
前几天，我们的中国律师审查了一份提供给客户的合同，我们向客户发送了以下电子邮件（为不透露任何身份信息而做了改动），我之所以提供这封邮件，是因为它提出了我们在中国提供的合同中经常看到的合同问题：
该合同缺少各种关键条款，而且往往不明确，尤其是最重要的条款。请注意，我们的审查是基于中文部分。
1.该英文译本存在严重的故意不准确之处，而且由于该译本未提及合同的控制语言，因此该合同的中文部分是唯一具有法律意义的部分。
2.我们需要确认合同中提到的中国公司实际上是仓库的所有者/经营者。这一点在合同中并不明确，而且我们怀疑负责签署合同的一方甚至没有合法授权来做这笔交易。
3.正如我们已经讨论过的，这一过程有以下步骤：a) 产品进入仓库时仍在保税区内；b) 集装箱被打开，产品被存放在托盘上；c) 产品被贴上运往中国的标签，通过海关并进入中国；d) 或者，产品被重新装入集装箱并运回，但从未通过中国海关。合同中根本没有提及这些基本程序。此外，也没有明确规定贵方卸载/装载集装箱的费用。
4.在自由贸易区内，从船只到仓库的装运受到严格控制。合同中没有明确规定装运方法和费用。
5.您希望第三方能够查看向中国客户发货的标签。合同应规定这一流程，但合同对此完全没有提及。
6.贵方表示希望有权选择第三方安排进口到中国的清关和交货事宜。如果贵方希望获得这一选择权，则需要仓库经营者同意，然后在合同中规定具体的参考和程序，但该合同对此未作任何规定。
7.合同要求您为仓库中的产品投保。你们知道这一点吗？我问这个问题是因为中文中提到了这一要求，但英文中没有。如果贵方负责投保，我们需要确认贵方能够以可接受的价格获得所需的保险。中国本地保险公司通常不愿意为外国实体提供保险，尤其是在自由贸易区。
8.合同规定，仓库对因 "不可抗力 "造成的损失不承担责任。请注意，在中国，不可抗力对中国公司来说很容易被排除在外，因此我们需要明确这一条款，包括限制合同中规定的不可抗力。
9.协议要求以人民币付款。通常，使用保税仓库的外国公司以美元或欧元支付。如果不能以人民币支付，则需要明确支付货币。
10.T中文材料清单与英文翻译完全不一致。我们需要明确哪些资料将以何种形式储存。
11.合同的中文部分写明合同期为一年，没有续约规定，而英文部分则没有写明。一年的期限可以接受吗？无权续约可以吗？
12.合同涵盖了中国的进口和运回欧洲的货物，但非常不明确。这一点应予以澄清。尤其应说明集装箱的拆卸和重新包装程序及费用。
13.仓储费的支付日期不明确。图表上说 "90 天内"，但文本规定每月支付。由于费用的支付至关重要，这一点需要明确。
14.整个合同都是在短期仓储的假设下签订的。如果考虑长期仓储，则应与中国公司讨论。但要注意的是，仓储成本可能会很高，长期仓储并不可行。
这份合同起草得非常糟糕，我们通常会建议您让我们从头开始起草一份新合同。但是，中国的仓储公司通常坚持使用他们自己的文件，因此我们建议至少在初期尽量在他们的合同框架内工作。
请阅读以上内容，如果您对本合同有其他疑问，请告知我们。
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