爆炸性新闻:美国制裁一系列中国公司。请确保您没有与这些公司做生意!

美国制裁新的中国公司

昨天,美国财政部启动了对许多中国公司和个人的制裁,以 "进一步削弱俄罗斯维持其战争机器的能力,继续开展多边行动,限制克里姆林宫的收入及其获得对乌克兰发动非法战争所需的物资"。财政部关于这些新制裁措施的新闻稿请点击此处

这是一个重大进展,它应该为全球企业敲响警钟,使其认识到与中国和可能受制裁方做生意的风险。

本博文旨在剖析这些事态发展,阐明其中涉及的风险,指导企业制定合规的国际贸易战略,并强调国际贸易中法律专业知识的重要性。

了解新制裁

美国财政部宣布的制裁措施标志着一个关键时刻,其目的是扼杀维持俄罗斯军事能力的中俄 "支持网络"。通过针对包括许多中国公司和个人在内的近 300 家实体,美国试图在与乌克兰的冲突中加强对俄罗斯作战能力的控制。

筛查违禁方的复杂性

在与中国公司开展业务时,必须了解与美国出口管制和制裁法律禁止方相关的风险。美国有严格的法规禁止与某些外国个人和实体接触,包括那些被列入财政部 SDN(特别指定国民)名单和商务部实体名单、被拒人员名单和军事最终用户名单的个人和实体。此外,根据《维吾尔族强迫劳动预防法》(UFLPA),来自中国新疆维吾尔自治区(XUAR)的产品也受到进口限制。

被禁方筛查要求的不仅仅是对照名单核实姓名,还需要进行广泛的检查。例如,根据外国资产管制处的 "百分之五十规则",任何被列入特别严重危险国家名单的公司拥有 50% 或以上的股份也会被阻止。

对与中国实体开展业务的公司的影响

新近对中国公司实施的制裁突出表明,企业迫切需要重新评估其国际交往,尤其是与中国公司的交往:

1.法律和财务风险。与新近受到制裁的实体或可能受到制裁的实体合作,可能会导致严重的处罚,扰乱运营并影响财务健康。

2.声誉风险。与受制裁实体的关联会损害公司的声誉,影响消费者的信任和未来的商业伙伴关系。

3.运营风险。全球供应链可能无意中包括受制裁方,从而导致后勤和法律方面的复杂问题。

确保合规的积极措施

鉴于制裁的动态性质以及制裁名单的潜在增补,企业必须采取积极主动的合规措施。我们建议结合采取以下措施:

1.立即开展尽职调查。 进行彻底的尽职调查,确保贵公司目前未与受制裁或有风险的实体(包括最近被点名的实体)有任何接触。这应该是一个持续的过程,反映最新的制裁更新。

2.强化合规计划。针对这些新发展制定合规计划,确保所有员工了解不合规的影响。

3.聘请法律专家。咨询国际贸易律师至关重要。这些律师可以帮助贵公司应对复杂的制裁,提供量身定制的法律建议,并帮助实施有效的合规策略。

4.定期审计和监测。持续审计和监督业务约定,确保遵守国际制裁。

5.战略应急规划。为关键供应链制定应急计划,以减轻未来制裁可能造成的干扰。

违规处罚和尽职调查方法

不遵守美国财政部的制裁措施会导致严厉的处罚,包括根据 EAR 和 OFAC 法规,每次违规最高罚款 100 万美元,以及根据 UFLPA 法规,完全禁止进口。

除其他外,企业可以通过以下方式降低这些风险:

  • 要求外国交易方提供合规证明。您应设法从与您有业务往来的中国公司处获得此类证明。
  • 在合同中加入合规条款。建议您检查与中国公司签订的协议中是否包含这些条款。
  • 对参与交易的各方进行独立的尽职调查,重点关注股东身份、商业活动以及与受限制行业或行为的潜在联系。在许多中国公司陷入财务困境的情况下,获得一份关于中国交易方的尽职调查报告也有助于防止贵公司付出金钱却得不到任何回报。请参阅,例如,"尽管已付款,却没有来自中国的产品"。

总结

昨天宣布的针对中国实体的新制裁措施凸显了地缘政治紧张局势升级下全球贸易的不稳定性。随着中国与西方世界关系的持续紧张,以及乌克兰战争的不断加剧,企业现在就应开始为影响更多中国公司的额外制裁做准备。面对不断变化的形势,我们有必要对与中国的交往保持警惕,并掌握相关信息。

企业必须重新评估其中国风险管理策略,确保其合规框架稳健并能适应快速变化。这不仅包括随时了解针对中国公司制裁的最新进展,还包括了解这些进展可能对全球供应链和国际关系产生的更广泛影响。

有关如何避免因与受制裁的中国公司(及其所有者)开展业务而给美国政府带来麻烦的更多信息,请参阅《被禁方筛查与中国商业交易中的隐患》。

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