在过去一两年间，我们看到越来越多的大麻企业认为《国内税收法》第280E条不再适用于它们。 其中部分企业是在咨询律师和注册会计师后才采取这一立场的。这种战略转变早于特朗普于2025年12月18日签署的行政命令——该命令旨在根据《联邦受控物质法》（CSA）重新调整大麻的管制类别。无论如何，我认为这是对法律的误读，对这些企业而言也是一个危险的立场。
什么是《国内收入法典》第280E条？
《国内税收法典》第280E条是一项联邦税收规定，禁止从事第一类或第二类管制物质“贩运”的企业在其联邦纳税申报表中扣除普通且必要的业务费用。该规定适用于在州法律范围内合法经营的大麻企业，迫使其中许多企业需就毛收入（收入减去销售成本）而非净收入（利润）缴纳联邦所得税。 虽然对某些企业的影响比其他企业更大，但总体而言，IRC 280E 对于任何大麻纳税人来说都是一场灾难。
《印度收入法》第280E条是否遭到质疑？
是的，在过去十年左右的时间里，大麻企业曾多次以违宪和“具体适用”为由对该法律提出挑战。我们一直支持这些努力，包括本律师事务所客户提起的诉讼。不过，我曾解释过：“除了Champ诉税务专员案之外，没有一位大麻纳税人在涉及《国内税收法》第280E条的案件中胜诉（而此类案件数量众多）。”
我坚持这一观点，同时也承认各方通过调整销售成本和提出退税申请确实取得了一些有限的成果。但总体而言，法院始终认定《国内税收法》第280E条适用于大麻企业的有效性，并且迄今为止驳回了所有针对该条款的合宪性质疑。这确实是一个非常棘手的局面。
目前值得关注的诉讼是一起税务法院案件，案名为 新墨西哥顶级有机公司（New Mexico Top Organics, Inc.，以“Ultra Health”名义经营）诉税务专员 （“NMTO”），该案于去年10月提起。其主要论点是，尽管大麻被列入《受控物质法》（CSA）第一类，但已不再“符合”该类别的定义。本案依据的是美国卫生与公众服务部（HHS）2023年作出的裁定，即大麻应被归入第三类。此外，本案还援引了国会拨款法案，并最终以拜登总统任期内启动的重新分类提案为依据。
我认为这些论点缺乏说服力。不过，暂且不论其合理性，需要指出的是，NMTO案的原告是一家医用大麻企业。原告并未主张《国内税收法》第280E条不适用于一般性成人娱乐用大麻销售（目前这在全国范围内占绝大多数销售）。 此外还需注意，税务法院作出的任何裁决都可能被任何一方上诉至第十巡回上诉法院，且该裁决很可能不会立即为任何人提供救济——更不用说非诉讼当事人了。
目前，大麻企业关于《国内收入法典》第280E条的建议有哪些？
我希望大多数建议都与我们向客户传达的内容一致，即大麻目前仍被列为第一类受控物质，遗憾的是，《国内税收法》第280E条仍然适用。 我认为绝大多数律师和注册会计师的观点正是如此。话虽如此，我们也看到一些专业人士就大麻企业是否仍受《国内税收法》第280E条约束，甚至大麻是否仍属第一类管制物质（事实确实如此）等问题，提出了极端且激进的建议。以下是一个突出的例子：
我不清楚那家律师事务所当时在想什么，不过公平地说，在我发表评论后，他们删除了那条帖子。 至于CPA方面，我去年最初审查过的那个立场完全照搬了NMTO的论点。我接触的那位CPA辩称，大麻已不再“属于第一类受控物质的范畴”（尽管它确实被列在该类中），并且NMTO的论点同样适用于成人娱乐用大麻销售所得。我最多只能委婉地说，这是一个“有趣”的立场。
美国国税局（IRS）怎么说？国会方面又如何？
2024年6月，在美国卫生与公众服务部（HHS）建议将大麻重新归类为第三类受控物质后，美国国税局（IRS）发布了一份题为《大麻仍属第一类受控物质；《国内税收法》第280E条依然适用》的备忘录。该局表示，这一规定将“在最终联邦法规颁布之前”继续有效。然而，在拜登政府存在缺陷的重新分类程序下，这一情况从未发生；而在特朗普签署行政命令之后，这一情况依然未见改变。
为了以防万一，美国国税局在六个月后又发布了一份直截了当的公告，指出“部分纳税人以各种理由主张无视第280E条的限制，但这些理由并不构成合理依据。” “合理依据”这一术语是税务申报中的一项较高标准（参见《联邦法规汇编》第26编第1.6662-3(b)(3)条），若未达到该标准，可能面临多种处罚。言简意赅。
就国会而言，其未能通过立法来废除《国内税收法典》第280E条的效力，而且所有旨在将大麻除罪化或重新分类的法案最终均告失败。不过，我颇为欣赏的国会研究服务处（CRS）于本月早些时候就《国内税收法典》第280E条发布了相关指导意见。这份2月6日的报告题为：《〈国内税收法典〉第280E条的适用：若干法律问题》。 尽管有上述国税局（IRS）的出版物，CRS报告仍指出“关于第280E条适用性的税务指导寥寥无几”。随后，报告讨论了一系列提案，若这些提案获得通过，“将不再禁止大麻企业享受扣除和抵免”。换言之，在这些提案均未获得通过的情况下，《国内税收法》第280E条仍然适用。
结论
我相信，任何按总收入纳税的企业都希望享受与其他美国纳税人同等的扣除优惠。正因如此，加之某些顾问在税法修订悬而未决之际已过度炒作，我们看到越来越多的 cannabis 企业提交的纳税申报表无视《国内税收法典》第 280E 条的规定。此外，尽管美国国税局（IRS）已发出警告（且绝非鼓励任何人效仿！），我们仍有客户提交了修正申报表，要求退还根据《国内税收法》第280E条制度所缴纳的税款。其中部分退税申请已获处理，我们的最佳建议是：“将这笔现金暂且留存，至少在审计期结束前不要动用。”
但愿2026纳税年度的相关规定能有所调整，并希望司法部能接手落实特朗普总统关于重新分类的大麻的行政命令。具体来说，我们期待出台最终规定，甚至更好的方案。不过就目前而言，我认为正确的建议是：《国内税收法典》第280E条仍然适用于大麻企业。遗憾的是。
