最近我提到，除Champ诉税务专员案外，从未有大麻企业赢得过《国内税收法典》第280E条的诉讼。其中较为著名的败诉案例当属2018年的Harborside诉税务专员案，该案明确认定《国内税收法典》第280E条符合宪法。该判决开篇即以这样一句令人难忘的话语开场：
[海滨公司]拥有可能是全美规模最大的大麻药房。在专员看来，这使该公司成为巨型毒品贩运者，无权享受合法企业可申报的常规扣除……
事态发展想必不难预料——海滨公司惨败收场。然而时至今日，他们竟故态复萌，在第九巡回上诉法院重新提起诉讼。
在着手处理海滨大厦的案件前，我需声明：本律师事务所曾就与本次诉讼无关的事务为该公司提供法律服务。本文系经海滨大厦同意发布（但未经其参与或审阅）。 另需说明的是，本人并非税务争议律师，本所大麻业务团队亦无相关专业经验。但我们深谙税务问题，多年来已为数千家大麻企业及交易提供架构设计服务。
关于上诉部分，港湾公司（Harborside）在其开案陈述书中提出了两项主要论点。下文将从宏观层面阐述这些论点，随后将简要提及上周由多家行业组织提交的两份法庭之友（支持性）陈述书。
IRC §280E条款的适用方式违宪，与《美国宪法》第十六修正案相悖
哈伯赛德在此的论点是，所得税"必须存在收益"，然而《国内税收法》第280E条的普遍适用却可能在纳税人实际处于亏损状态时征税。因此，不以收入为课税基础的税种不能称为"所得税"。该制度违宪之处在于，哈伯赛德"被迫在亏损年度缴纳税金"。
该论点的简洁性颇具吸引力。我们尚未看到任何政府简报，但我预计其论据将沿着以下思路展开：单纯拒绝扣除并不违宪（扣除属于"国会恩赐"），而哈伯赛德的解读将引发大规模的意外后果。 预计国税局将指出：现行制度中本就存在诸多针对特定行业（包括非大麻企业）的扣除限制。许多企业的利润本就微薄，一旦失去可抵扣项目便会陷入亏损。国税局很可能辩称，若哈伯赛德案依据第十六修正案获胜，将开启潘多拉魔盒。
美国国税局（IRS）与美国税务法院错误解释了大麻企业依据《国内税收法典》第280E条计算销售成本（COGS）的方式。 § 280E
在此，Harborside主张税务法庭的立论前提存在谬误，即"必须先确定销售成本，再将剩余费用按不同类型进行扣除分类"。本质上，这是库存税务会计问题。Harborside认为唯一适用的要求是：1) 遵循正确的会计实务；2) 会计方法须清晰反映收入。 哈伯赛德最终主张，销售成本应在"税前"计算，不受《国内税收法》第280E条影响。
政府将从多方面反驳这一论点，尤其针对哈伯赛德声称其"与杂货店极为相似"的观点——该店零售商品"先运抵药房后方进行全面检测与加工"，随后才上架销售。 政府将辩称杂货店不涉及联邦管制物质的贩运，且无论如何，税务法院已正确认定大麻药房属于§471条款意义上的"转售商"。这意味着该类企业必须依据《财政部条例》§1.471-3(b)调整其销售成本。
与第十六修正案问题不同，这些论点变得极其技术性，但哈伯赛德似乎仍面临高门槛。
法庭之友意见书 I —— 全国大麻产业协会（NCIA）
NCIA的法律简报在深入探讨第十六修正案问题之前，提出了若干类别的政策论点。该简报总体上避开了成本加成法（COGS）的泥潭，并在结论部分附加了一个论点：即《国内税收法》第280E条违反了第八修正案的过重罚款条款。
此处的政策论点对许多行业支持者而言并不陌生：
- 合法化医用大麻带来显著的健康和经济效益；
- 不受监管的大麻销售会造成公共卫生风险并带来经济成本；
- 美国国税局利用《国内税收法》第280E条惩罚合法大麻企业；
- 惩罚性税收助长了黑市扩张。
所有这些说法可能都是正确的！ 但这些并非法律论点，对第十六修正案争议的影响恐怕微乎其微。针对该论点，全国工业协会的诉状巧妙地将成本问题纳入其中，将"收入"定义为"收益"，并主张"收益等于总收入减去成本及必要业务开支"。该诉状援引了2019年税务法院判决（北加州小企业助理公司诉国税局局长案，153 T.C. 65）中极具说服力的反对意见，指出"《国内税收法》第280E条的实质是：所谓'收益'的认定标准为总收入减去成本及必要业务开支"。 诉美国国税局专员案，153 T.C. 65），其中指出："《国内税收法》第280E条的实际效果是，对贩卖非法毒品的纳税人所谓'所得税'责任的判定，完全绕过了对其收益的任何调查。"哈伯赛德案正是如此。
关于NCIA援引《宪法修正案》第八条中关于过高罚款条款的论点，其论证过程基本符合预期，但开篇即遭遇障碍：即该条款对过高罚款的保护是否同样适用于公司实体，而非仅限于"自然人"，尚存争议。 若暂且不讨论公司法人资格问题，其核心论点在于：《国内税收法》第280E条显然意在实施惩罚性处罚，其效力失衡且危害广泛。
法庭之友意见书二——大麻产业集团与贸易联合会
本联合提交的法律意见书完全聚焦于存货会计问题。首先，其通过解析《国内税收法典》指出，税务法院的裁决"违宪地拒绝将存货成本从总收入中扣除"。其次，其主张宪法回避原则应"导致在适用《国内税收法典》第280E条时广泛适用存货规则"。
此处的论述方式与哈伯赛德的上诉状及全国工业协会的法庭之友意见书截然不同。其主张并非《国内税收法》第280E条违宪，而是这些行业组织认为基础税务法庭案件的裁决结果本身违宪。值得关注的是，这些论点在第九巡回法院的复审中将获得多少重视。
结论
大麻产业应当对Harborside心怀感激。针对此次上诉的早期评论指出，该公司正在浪费时间和资源，迫使国税局和法院在《国内税收法》第280E条问题上采取强硬立场（仿佛该条款本身尚未引发争议），且唯有国会才能解决当前问题。
也许吧。但关键在于，大麻行业从未有效游说国会争取税收减免（实际上也从未争取过任何政策）。这场诉讼将持续一年左右，在此期间，它将让人们关注到经营大麻企业——尤其是零售企业——所面临的最棘手问题之一：不公平的税收政策。这些企业为州、地方和联邦经济做出了巨大贡献，但国税局却把它们当作芬太尼贩子对待。
哈伯赛德会赢吗？我不知道，或许不会。但哈伯赛德是来拼搏的。这些由知名律所才华横溢的律师撰写的诉状堪称精品。上诉选择第九巡回法院作为战场极为明智，且将获得重新审理。哈伯赛德正全力提出最有力论据，在必须改变的环节施加压力。但愿最终能迎来转机。
