La mayoría de las empresas de cannabis no se liquidan correctamente; algunas empresas de cannabis (y sus propietarios) sufren repercusiones por ello; y a todas las empresas de cannabis (y a sus propietarios e inversores) les conviene una liquidación ordenada. Esta entrada del blog cubrirá algunos aspectos básicos sobre el proceso de liquidación de empresas de cannabis.
En primer lugar, quiero abordar un punto de confusión frecuente: "disolver" y "liquidar" una empresa son dos cosas distintas. La disolución se produce cuando un representante de la empresa presenta los Artículos de Disolución, o un documento similar, ante el Secretario de Estado correspondiente. La disolución también puede producirse "administrativamente" por el Estado si una empresa no paga impuestos o tasas. La disolución es sólo un paso en el proceso de liquidación, y a menudo se produce al principio del proceso. "La disolución, por el contrario, consiste en poner fin al proceso.
Paso 1: Afrontar los hechos y poner los asuntos en orden
Llega un momento en el ciclo de vida de la mayoría de las empresas de cannabis en el que ya no tiene sentido seguir adelante. La mayoría de las empresas acaban fracasando. Según los agregadores de estadísticas BLS, el 20,8% de las empresas del sector privado de EE.UU. fracasan en un año, el 48,8% fracasan en 5 años y el 65,1% fracasan en 10 años. En el sector del cannabis, te garantizo que esas cifras son más altas.
A veces es difícil admitir la derrota. En muchos casos, los propietarios aguantan más de lo que deberían, exponiendo a la empresa y sus activos a riesgos cada vez mayores. El momento oportuno para liquidar la empresa es clave, sobre todo ahora que la quiebra es imposible para las empresas de cannabis. Es más fácil saber cuándo hay que retirarse si los registros son sólidos, los datos están actualizados y la propiedad de la empresa está alineada en su forma de pensar. (La mayoría de los acuerdos de sociedades cerradas requieren la aprobación unánime de los propietarios para disolverse).
Paso 2: Votar y empapelar cualquier decisión
Una empresa de cannabis que esté considerando la posibilidad de disolverse debe convocar adecuadamente una reunión, debatir el tema, votar y dejar constancia por escrito de cualquier decisión. El "papel" que autoriza la disolución y liquidación sería una resolución de consentimiento o alguna variación del acta. Es importante seguir al pie de la letra los acuerdos de la empresa o, si la empresa carece de documentos de gobierno, atenerse a las disposiciones legales del estado correspondiente. En Oregón, por ejemplo, a menos que los estatutos de una sociedad establezcan lo contrario, la sociedad puede disolverse: a) con el consentimiento por escrito de todos los accionistas, o b) por el consejo, pero sólo si el consejo propone la disolución y la mayoría de los accionistas está de acuerdo.
Normalmente, las resoluciones de consentimiento abarcarán algunos o todos los aspectos siguientes:
- Considerandos en los que se exponga el desafortunado entorno (no es necesario que sea sangriento ni demasiado detallado).
- Una resolución para disolver la empresa
- Una resolución que autoriza ciertas actividades clave: por ejemplo, la presentación de los artículos de disolución, el cierre de ciertas cuentas
- Resolución por la que se nombra a un representante (normalmente dentro de la empresa) que está autorizado a supervisar la disposición final de todos los activos, obligaciones y otros pasivos de la empresa (conocidos y desconocidos, vencidos y contingentes), una vez que cesen las operaciones.
- Una resolución para reservar una determinada cantidad de dinero en efectivo para las actividades mencionadas anteriormente.
En una sociedad anónima, son los administradores, los accionistas, o ambos, quienes proponen estas resoluciones críticas. En una SRL, son los miembros, o los miembros y gerentes, quienes toman las decisiones. De nuevo, consulte los acuerdos y/o estatutos de la sociedad.
Paso 3: Pagos y acciones finales
Una vez que se aprueba la disolución y comienza la liquidación, lo ideal es que la empresa disponga de suficiente efectivo para pagar a los acreedores y librarse de cualquier obligación pendiente (por ejemplo, la compra de un contrato de arrendamiento, el pago de los impuestos que eventualmente se adeuden). Por lo general, el orden de los pagos necesarios en una liquidación es más o menos el siguiente:
- En primer lugar, en la medida en que lo permita la ley, a los acreedores (incluidos los propietarios-acreedores), en satisfacción de las obligaciones de la empresa.
- En segundo lugar, a los propietarios de la empresa por las posibles obligaciones fiscales, si los acuerdos de gobierno exigían que
- Tercero, a los propietarios de la empresa como distribuciones o dividendos
- En cuarto lugar, a la constitución de las reservas que se consideren oportunas para la liquidación de la sociedad.
Una vez más, los acuerdos de empresa son cruciales en este caso. Si la empresa carece de acuerdos de gobierno, consulte los estatutos pertinentes en juego.
Paso 4: Declaración de la renta
Esto es realmente parte del Paso 3, pero los impuestos tienen su propia sección porque eso es típicamente lo último que hace una empresa de cannabis disuelta antes de cerrar cualquier cuenta bancaria y distribuir los ingresos finales. Dependiendo del tipo de empresa de que se trate, existen diferentes normas sobre cuándo se deben presentar las declaraciones:
- una sociedad disuelta debe presentar una declaración final antes del día15 del cuarto mes siguiente a la fecha de disolución
- una sociedad anónima o colectiva disuelta (la mayoría de las SRL) debe presentar una declaración final antes del día15 del tercer mes siguiente a la fecha de disolución
A veces, una entidad disuelta no puede presentar la declaración utilizando los formularios oficiales, ya que los formularios del año en curso aún no están disponibles. Aun así, las entidades disueltas anticipadamente deben cumplir las instrucciones de presentación. Muchas de estas empresas optan por presentar una solicitud de prórroga en el momento de la disolución, teniendo en cuenta la fecha de vencimiento de la declaración final y cuándo estarán disponibles los formularios fiscales del año en curso.
Conclusión
Espero que nunca tengas que disolver tu empresa de cannabis. O si la tienes, espero que sea porque has vendido todos tus activos a un comprador acaudalado y se trata de una disolución sencilla en la que presentas las declaraciones y te marchas a la puesta de sol. Para todos los demás, el mejor consejo es: a) salir antes de que las cosas se pongan demasiado feas (si es posible); b) seguir los protocolos establecidos en los acuerdos de empresa pertinentes y/o los estatutos pertinentes (siempre); y c) buscar ayuda cuando sea necesario. Mucha suerte.
