Me he topado con este reciente post de Jason Paltrowitz titulado "Lawful but Awful: The Small Cap IPO Cycle". Contiene algunos hallazgos interesantes y me gusta todo sobre él para las empresas de cannabis, excepto la conclusión. La conclusión es que los mercados OTCQX y OTCQB son una buena alternativa a las principales bolsas estadounidenses para las pequeñas empresas. El argumento es que los mercados OTC "ofrecen un camino simplificado con requisitos financieros, de gobierno corporativo y de divulgación adaptados a las empresas más pequeñas."
Las empresas estadounidenses de cannabis no pueden cotizar en las principales bolsas de Estados Unidos, es decir, la Bolsa de Nueva York o el Nasdaq. Aun así, muchas empresas estadounidenses de cannabis que quieren reunir un capital importante optan por "salir a bolsa". El camino más trillado es 1) cotizar en Canadá o en el extranjero, a través de una fusión inversa, o 2) dirigirse a los mercados OTC antes mencionados, de nuevo a través de una fusión inversa, y perseguir una oferta del Reglamento A. Sin embargo, según mi experiencia, el OTCQX y el OTCQB no son buenos lugares para las empresas de cannabis.
Los mercados OTC están preparados para el fraude
No te fíes de mi palabra: aquí tienes un boletín de la SEC actualizado a principios de este año y otro en el contexto específico de las acciones de cannabis, que se remonta a 2014. Aquí también hay una advertencia de FINRA, un ejemplo de enjuiciamiento de microcapitales de cannabis del DOJ y un estudio de caso del FBI. Como se puede deducir, abundan las historias tristes relacionadas con estafas OTC. Esto se debe a que el mercado OTC es el paraíso de los charlatanes, debido a la susceptibilidad de las acciones OTC a las oscilaciones de precios dramáticas y al bajo nivel de divulgación requerida.
Ahora bien, se podría argumentar que nada de esto es necesariamente malo para las empresas de cannabis OTC: en cambio, es malo para las personas que invierten en ellas. Eso no es exactamente correcto. Una empresa de cannabis OTC, junto con su gestión, tiene obligaciones fiduciarias y relacionadas con la gobernanza para con los inversores. Las empresas públicas no son diferentes de las empresas privadas en ese sentido. En definitiva, el nivel de exposición de una empresa de cannabis crece en proporción a la cantidad de capital que recauda, así como a la forma en que lo hace.
Los acuerdos en el mercado OTC son extraños
He estado en y alrededor de un número considerable de listados de empresas de cannabis OTC en este punto. Son raras. En muchos casos, una empresa de cannabis será abordada por un asesor de fusiones y adquisiciones y / o banquero de inversión afiliado a una empresa OTC. Estas personas pueden proponer una fusión inversa, por la que la empresa de cannabis entrega todas sus acciones (a veces a través de una entidad de nueva creación) a la sociedad instrumental de la OTC, a cambio de acciones de esa sociedad instrumental. Al cierre, los propietarios de la empresa de cannabis reciben alguna combinación de acciones ordinarias y preferentes, y tal vez incluso garantías, en la empresa OTC.
En muchos casos, una diligencia superficial sobre la empresa OTC arroja evidentes señales de alarma. He visto propuestas en las que las acciones ofrecidas a los propietarios que suben a bolsa superan los valores emitidos indicados para la empresa OTC. He visto muchas carcasas de empresas OTC con información EDGAR muy en desacuerdo con las divulgaciones privadas. Algunas de estas cuestiones son de mantenimiento diferido, que deben abordarse con el abogado en el servicio de una transacción propuesta. Otros son minas terrestres y pueden ser insolubles.
Más desconcertante que todo esto, sin embargo, es la situación común en la que un promotor de una OTC se acerca a una empresa de cannabis sin tener ni idea -o interés, aparentemente- de si la empresa de cannabis es siquiera viable. El promotor querrá acordar términos vinculantes sin haber hecho ninguna diligencia sobre el objetivo. Amigos, si el aspecto más considerado de un acuerdo propuesto son las garantías que un promotor obtiene al firmar, probablemente estemos ante una estafa.
Puede perder el control en el mercado OTC, ganando sólo dolores de cabeza
En una cotización OTC, la empresa de cannabis "cotiza al alza" para tener la oportunidad de cotizar en una bolsa pública y recaudar fondos a través de ese vehículo. La propiedad debe sopesar la probabilidad de éxito de la recaudación de fondos frente al control cedido a otras partes. Estas partes pueden incluir accionistas preferentes heredados, además de directores y ejecutivos recién nombrados, y promotores que aportan la operación.
A veces(no siempre), es necesario ceder el control para que una empresa de cannabis crezca. Suponiendo que obstáculos como los requisitos de residencia sean salvables en la nueva estructura, es importante que los propietarios que suban de categoría consideren lo que significaría poseer un trozo más pequeño de un pastel potencialmente más grande. No se trata sólo de una cuestión económica, sino también de toma de decisiones. Si los propietarios pierden la capacidad de dirigir la empresa en cualquier sentido más allá de las operaciones diarias, pueden determinar que la perspectiva de capital adicional no es tan atractiva.
Esto puede parecer frustrantemente obvio tras el cierre de una operación de subida. En un escenario normal, las acciones OTC suben, bajan e inevitablemente se estancan. Llegados a este punto, los propietarios de las acciones se preguntarán por qué se han tomado tantas molestias. Si pierde el control de su empresa sólo para que los promotores de acciones ganen algo de dinero, entonces ha perdido de verdad.
