私募股权是否应涉足医疗保健领域？如果应涉足，应在何种情况下？又应涉足到何种程度？这些是围绕“企业行医”（“CPOM”）这一广泛概念的基本考量，各州立法机构、政府部门、医疗执照委员会、法院和总检察长已就此问题争论了一个多世纪。目前，俄勒冈州立法机构正在根据拟议的众议院第4130号法案，对“企业行医”问题进行深入审议。
这对《Psychedelics Law Blog 》的读者来说为何重要？如果这项新法案获得通过，可能会彻底改变全州范围内氯胺酮诊所及其管理服务机构（“MSOs”）的格局。
CPOM与俄勒冈州
据美国医学会称，“公司不得从事医疗活动”（CPOM）原则禁止企业从事医疗活动，或雇佣医生提供专业医疗服务。CPOM规则基于这样一项政策：允许企业从事医疗活动将导致医疗保健的商业化。企业的职责和义务是对其股东负责，而非对寻求医疗保健的个人负责，而这些职责可能与患者和医疗服务提供者的利益发生冲突。
超过30个州禁止CPOM，但设有广泛的例外情况，例如针对专业公司（“PCs”），以及某些医疗保健机构雇佣医生的情形。HB 4130号法案将使俄勒冈州成为对CPOM限制最严格的州之一。不过，HB 4130号法案中最严格的所有权和控制权规定并不适用于医院、医疗体系和养老院——这些机构自1974年以来基本上一直不受俄勒冈州CPOM规则的约束。
过去50年来，医疗保健管理发生了巨大变化，其中包括医疗服务组织（MSOs）的出现。HB 4130法案在全篇中均涉及此类组织，并结合了对非医师持有和控制医疗保健提供者的限制。HB 4130法案还致力于消除对医师和医生的竞争限制——包括在医院、医疗体系和养老院中的限制。
在深入探讨该法案之前，需要明确的是：根据俄勒冈州现行法律，以从事医疗活动为目的成立的医疗公司（PC）（此类医疗公司通常为诊所或提供医疗服务的私人诊所），其多数股权必须由持有当地执业许可证的医师持有。俄勒冈州法律还规定，此类企业的董事中，持有当地执业许可证的医师必须占多数。HB 4121号法案将把上述相同标准适用于以医疗为目的或作为控股实体成立的有限责任公司（LLC）和有限合伙企业（LLP）。
根据HB 4130号法案设立的CPOM
以下是该法案的其他一些条款，部分内容已进行简要概括，但均直接摘自《工作人员法案摘要》：
规定专业公司（PC）的所有高管（秘书和财务主管除外）必须是俄勒冈州医疗委员会或俄勒冈州护理委员会的持证人。对“MSO”一词进行了定义。禁止以从事医疗执业为目的而设立的公司（“PC”）的股东、董事或高管，针对该PC与其签订合同的MSO采取特定行动，包括：
- 同时持有或控制专业公司和MSO的股份
- 确定PC所雇佣的医生的雇佣条款
- 除经股东多数表决通过外，不得罢免董事或高管，但违反受托责任、俄勒冈州医疗委员会采取的纪律处分以及欺诈行为等情况除外。
- 放弃对资产、业务运营、临床实践或决策的控制权
- 授予代理权以代为行使董事会股份的表决权
持有股份比例低于5%或仅持有少量股份的股东可获豁免。特定专业公司亦可获豁免，包括：
- 仅从事远程医疗业务的公司
- PACE 组织
- 心理健康或物质使用障碍危机热线服务提供者
- 印度城市卫生项目
- 部落行为健康项目或“原住民联结”项目拨款的受助方
- 指定的行为健康服务提供者
- 医院
允许俄勒冈州卫生局（“OHA”）就违反公司行医法一事向州务卿（“SOS”）提交投诉。明确了州务卿对违反公司行医法行为的纪律处分权限。允许专业公司（PC）在最长七年内消除导致州务卿实施纪律处分的依据。 允许OHA向巡回法院申请禁令，以暂停OHA认定将违反公司行医标准的合并或收购。要求以医疗为目的成立的公司及其控股实体遵守针对专业公司的CPOM要求。规定竞业禁止、保密及不诋毁协议在特定例外情况下无效且不可强制执行。
接下来会怎样？至于氯胺酮和裸盖菇素的供应商又该如何呢？
显然，目前情况错综复杂，该法案的内容仍可能发生变化。 截至目前，HB 4130号法案的推进速度非常快——鉴于本届立法会议时间紧迫，这也在情理之中。截至2月26日，该法案已获众议院通过，目前正由参议院医疗保健委员会审议。如果HB 4130号法案能在3月10日或之前获得参议院通过，除非科特克州长在30天内行使否决权，否则该法案将正式成为法律。届时，企业将有七年的过渡期来达到合规要求。
那么，我今天为什么要写这篇文章呢？作为一家拥有悠久历史的氯胺酮业务团队的律师事务所，我们曾为各州的医生、诊所经营者、管理者、投资者及其他相关人士处理过CPOM相关问题。例如：
- 华盛顿州的“企业行医原则”：对氯胺酮管理服务机构而言是一片雷区
- 企业化行医：对亚利桑那州的氯胺酮诊所而言，是死是活？
- 加利福尼亚州的氯胺酮诊所与企业化医疗实践
- 凯塔明风险投资公司：企业医疗实践最严格的各州
氯胺酮诊所需遵守许多复杂的联邦和州级法规。其中，CPOM的监管框架尤为重要，它直接关系到许多拟建氯胺酮诊所模式的基本可行性。这一点我们屡屡遇到，尤其是在替代医疗服务提供商、医疗服务组织（MSOs）以及私募股权基金对氯胺酮领域表现出广泛兴趣的背景下。
我们还与俄勒冈州不少裸盖菇素企业有合作。与医疗机构一样，这些持有俄勒冈州卫生局（OHA）许可证的企业也须遵守“多数股权”要求。但裸盖菇素所有权的限制主要针对俄勒冈州“居民”，而非医生，且该规定将于2025年到期。此外，尽管存在普遍误解，但裸盖菇素项目显然是一种非医疗模式。 总而言之，如果HB 4130法案获得通过，裸盖菇素持牌企业不应受到影响。
我们将继续密切关注HB 4130号法案的动向，并根据该法案最终是否通过的情况，及时更新本博文。目前，让我们期待俄勒冈州能够在优先保障患者权益、保护独立诊所，以及满足非单一支付方医疗体系所带来的投资与创新需求之间，找到恰当的平衡点。
