在利润丰厚的氯胺酮业务领域，某些州比其他州更具优势。无论您是计划开设诊所的医师，还是寻求投资或管理此类业务的第三方非专业人士或实体，都需警惕那些实施严格医疗执业公司化（CPOM）制度的州——这些制度将阻碍医师与未持医疗执照的第三方建立直接业务关系。 在我们的严格CPOM榜单中，纽约州、华盛顿州和得克萨斯州位列前三（排名不分先后），加利福尼亚州也值得特别关注。下面我们将逐一解析各州的CPOM限制条款。
首先，美国医学会对CPOM的内涵给出了非常简明扼要的概括：
公司行医禁令禁止公司从事医疗实践或雇佣医师提供专业医疗服务。 该原则源于各州医疗执业法案，其立法基础在于多重公共政策考量：其一，允许企业行医或雇佣医师将导致医疗实践商业化；其二，企业对股东的责任可能与医师对患者的责任相冲突；其三，企业雇佣医师可能影响医师的独立医疗判断。 尽管多数州禁止公司行医，但几乎所有州都设有广泛例外条款，例如针对专业公司及特定医疗机构雇佣医生的情形。
在氯胺酮领域，我们通常会接触到希望管理/融资/开发/推广医生非适应症氯胺酮输液诊疗业务的潜在客户。这类管理实体通常被称为管理服务组织（Management Services Organization，简称MSO）。这些准MSO机构往往持有载明拟议交易条款的协议书，而这些条款完全违反了医生执业所在州的《医师执业管理条例》（CPOM）。 具体而言，条款清单常涉及公司收购医生专业公司（PC）或同等专业实体的股权。多数企业初次接触CPOM时都感到震惊，因为他们通常不熟悉美国医疗法规——即便在其他行业创办企业方面经验丰富。
在阐明CPOM带来的整体复杂性后，当被要求修改违反CPOM的条款清单时，下一个问题便是："哪些州最适合实施CPOM？"事实上可能不存在"最适合"的州，主要原因在于其他地方医疗法规仍将适用，且其限制性同样严苛。 不过当前较易处理的问题是：(1)哪些州在实施"友好PC"模式时几乎没有操作空间；(2)哪些州的法院和/或总检察长会定期执行CPOM？
以下是我们认为实施最严格CPOM的州，按严格程度由高到低排序：
纽约
纽约州因其法规、条例及判例法共同构筑了极为严苛的CPOM（医疗管理组织）框架而上榜，该框架限制普通公司仅能向医生及其个人诊所提供极有限的行政服务与资源。纽约州那些臭名昭著的案例为从业者划定了明确的禁忌界限，典型案例包括： 卡罗瑟斯 和 阿斯彭三角洲管理 ——任何可能构成对医疗实践"全面控制"的MSO服务组合都将使相关方陷入法律困境，包括服务期限、对价、公平市场价值、终止权及业务监督权等条款。 此外，尽管MSO通常试图通过管理服务协议（含股权限制条款等）锁定专业公司，但根据CPOM规定，此类协议或契约在纽约州均属无效。各方在拟定医师竞业禁止条款时需格外谨慎，以免被认定违反CPOM条款。
华盛顿
令人意外的是，华盛顿州因近期判例法中CPOM原则的复兴与扩展而上榜。包括某些未公开判决在内，该州似乎规定：除极有限的秘书及办公室管理职能外，非医疗服务提供商公司若为诊所或医疗机构提供更多服务，将触犯华盛顿州模糊而宽泛的CPOM法规。 在部分现行案例中，诸如管理诊所银行账户、提供行政或管理咨询服务、或为诊所获取仅限行政事务的授权委托书等行为均被认定违反CPOM法规。当然，初级保健机构与任何外部公司或个人之间均禁止任何形式的费用分成。
德克萨斯州
得克萨斯州的CPOM原则与纽约州如出一辙，即非医师对医疗实践的任何形式的指导或控制都可能触犯法律。 德州判例法亦明确指出，医生与非专业公司或个人之间的关系，其具体事实组合并不能决定或划定违反德州CPOM的明确界限。法院关注的核心在于：医生是否过度将执业控制权移交非医师人员。 在德克萨斯州，违反《执业医师法》的MSO服务/报酬包括但不限于：(a)基于MSO提供的服务及对PC的控制权而进行的特定利润分成；(b)MSO有权代表PC签订第三方协议；(c)MSO有权选择与医师合作的PC医疗人员。 德克萨斯州的核心原则在于：法院将严格审查管理服务协议，以判定医疗集团/医师是否对诊疗业务保持充分控制权——该控制权极易因管理服务组织的不慎操作而延伸至行政管理领域。
加利福尼亚
加利福尼亚州值得特别提及，因为它仍是相对严格的CPOM州，我在此处对此有过论述。值得称道的例外是：在特定情况下，医师可将诊所部分总收入用于支付商品和服务费用，前提是该对价须代表所提供商品/服务的公平市场价值。
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若您计划在美国开展任何涉及氯胺酮的业务，首要尽职调查是彻底研究目标州的受控物质许可（CPOM）制度。贸然进入CPOM管辖区域却不知潜在风险所在，实属常见失误。务必查阅该州的法规、条例、判例法及行政裁决——包括总检察长意见书和/或州政府机构的具体规定。
