您的中国制造协议应使用中文
本文将解释为何与中国签订制造合同时，合同文本应始终使用中文。
语言在中国制造合同中的重要性
国际合同涉及来自不同国家的各方，通常采用双语撰写。我们为在华开展业务的客户起草的合同大多采用中英文双语，不过我们也越来越多地起草中西双语合同。每隔几年，我们还会起草一份三语合同。
但我们起草的所有合同——无论是制造合同还是其他类型的合同——都只采用一种官方语言。所谓官方语言，是指一旦发生争议，合同各方以及法院或仲裁机构应依据的语言。重申一遍，我们绝不会起草将“两种语言”均作为合同官方语言的合同，因为这几乎总是非常糟糕的主意。
为何指定一种官方语言如此重要
在起草中英双语合同时，我们会明确指定一种官方语言作为争议解决时的依据。我们不建议起草未明确指定官方语言的合同，也不建议起草规定中英文均适用的合同。
使用两种官方语言会使产生歧义的可能性至少增加一倍，并导致法律成本上升。一份使用两种官方语言的合同，实际上相当于一份使用三种官方语言的合同。一份将英语和中文均列为官方语言的中英双语合同，还必须包含第三种解释方式，即通过查阅并综合两种语言的内容所作出的解释。
如果发生纠纷，一份真正的双语合同将大大增加您的成本。使用两种官方语言几乎会使产生歧义的可能性翻倍，同时在就两份合同的含义进行争执时，律师所需的工作时间（及费用）也会几乎翻倍。此外，参与该纠纷的律师以及仲裁员/法官都必须精通这两种语言。 这往往意味着，即便是最简单的案件，您也需要聘请两名律师——每种语言各一名。
如果您将面临中国法院的诉讼，建议您使用中文合同。原因很简单：如果您的合同是英文的，中国法院会使用自己的翻译人员进行翻译。 翻译内容极易被篡改（甚至被收买），因此几乎在所有情况下，最好都由您自己的律师事务所提前完成合同翻译。这样能确保您在签字前就完全清楚合同内容，而不是等到因合同纠纷提起诉讼后，才依赖一位身份不明的翻译。
避免误解
但即使您从未因合同产生过争议，采用双语合同（其中一种为官方语言）也始终是明智之举，而且合同的两个版本都应措辞严谨、内容一致，这一点至关重要。
一份精心起草的双语合同，能大大提高合同双方理解合同内容并自愿同意合同条款的可能性，因为双方都相信自己能够履行这些条款。本所负责中国制造业务的律师们深信，外资企业与其中国制造商之间的大多数问题，都源于制造条款不够明确。向您的中国制造商提供一份精心起草的中文协议，对于预防未来的问题大有裨益。
管辖权和审判地如何影响合同的官方语言
在起草中国制造合同之际，我们面临的一个问题是：合同的官方语言应采用英语还是中文？要回答这个问题，我们首先需要确定对客户而言最合适的争议解决地。 如果我们选择将所有争议提交纽约或伦敦仲裁，那么我们必然希望将英语作为合同的官方语言。但如果我们认为北京法院是客户解决与中国交易对手之间可能产生的任何冲突的最佳场所，那么我们就会希望将中文作为合同的官方语言。
中国法院通常是解决制造纠纷的最佳场所
1. 中国制造商提供劣质产品
处理涉及中国公司提供劣质产品的纠纷，通常最好的方式是尝试与中国制造商协商解决。如果协商无法达成，且争议金额足够大以至于值得提起诉讼，那么在中国提起诉讼或仲裁很可能是最佳选择。在中国境外针对中国制造商提起诉讼通常并不明智，因为大多数中国公司在中国境外没有资产，而且在中國执行外国判决既困难又昂贵。
你拥有一款优秀的产品，并将其送往中国进行生产。目前，你的产品仅在少数几个国家销售，但你的计划是最终进军中国、印度市场，甚至未来可能拓展至非洲。 突然间，您得知您的中国制造商不仅在生产您订购的10万件产品，而是生产了50万件，并将多出的40万件发往印度、非洲以及亚洲其他地区，以您定价的一半价格出售。
如果你的协议规定在香港、纽约甚至北京进行仲裁……那祝你好运。在这种情况下，你需要的——而且必须尽快获得的——是一份要求中国制造商停止生产你产品的法院命令，而通过中国法院是获得该命令的最快途径。
几乎唯一能让你迅速获得这份迫切需要的法院命令的方式，就是通过中国法院。如果你在合同中处理得当，合同中应包含违约金条款，这不仅能让你相对快速地从中国法院获得损害赔偿判决，而且在此期间，还能为中国法院提供强有力的依据，在获得判决前冻结中国制造商的资产。参见《中国合同损害赔偿的正确做法》。 仅凭这种扣押的威胁，往往就足以说服中国制造商停止生产和销售您的产品，甚至无需法院下达禁令。
如果您的制造合同规定了仲裁条款，而您却向中国法院提起诉讼，试图通过禁令阻止制造商不当生产和销售您的产品，那么您很可能无法如愿。中国制造商会向法院出示您的仲裁条款，并请求法院驳回该案，主张应通过仲裁解决争议。一旦进入仲裁程序，您基本上将无法获得禁令或资产冻结令。
在制造合同中，可以规定在申请禁令救济或资产冻结时，可排除中国法院的管辖权而选择仲裁，但许多中国法院并不执行此类条款。
2. 该中国制造商继续违反制造协议生产您的产品
如果您的协议约定在香港、纽约甚至北京进行仲裁，那么想要获得法院命令以阻止中国制造商生产您的产品将面临很大困难。最快捷的途径是通过中国法院。如果您的制造合同约定进行仲裁，而您却向中国法院提起诉讼以寻求禁令，那么您很可能无法成功。 中国制造商会向法院出示您的仲裁条款，并请求法院驳回此案，主张应通过仲裁解决争议。
3. 中国制造商窃取了您的知识产权
对于从中国采购产品的企业而言，知识产权盗用是一个令人十分担忧的问题。保护知识产权的关键在于签订一份中文合同，明确界定知识产权的所有权和使用权。如果没有这样的合同，您可能会发现制造商在生产仿冒品，或在未经授权的情况下使用您的设计。如果制造商开始使用您的知识产权，仅靠金钱赔偿往往不足以弥补您的损失。通常需要立即采取行动来制止侵权行为。
一份起草完善的中文合同，能让您直接向中国法院申请禁令，以阻止对方未经授权使用您的知识产权，或要求中国制造商支付其不愿承担的违约赔偿金。在许多情况下，法律诉讼的威胁以及资产被扣押的可能性，足以迫使中国制造商遵守您的要求。 最重要的是，在您的中国制造协议中加入这些条款，将大大提高您与中方制造商始终保持良好合作关系的可能性。
4. 中国制造商拒绝归还您的模具
这种情况通常发生在外资企业终止与中国供应商的合作关系时。关键在于签订一份中文合同，明确规定模具归贵公司所有，并规定如果中国制造商未能归还模具，将承担法律后果。仅赔偿损失是不够的；您需要立即取回模具，因为没有模具就无法生产产品。
这种情况通常发生在外资企业终止与中国供应商的合作关系时。毫不奇怪，关键在于签订一份中文合同，明确规定模具归贵公司所有，并且如果中国制造商未能及时归还模具，将面临（法律层面的）严重后果。
但如果制造商不归还模具，通常光是索赔损失是不够的；您需要立即取回模具，因为没有模具就无法生产产品。同样，处于最有利地位的外国公司是那些持有中文合同的公司，它们可以向中国法院申请禁令，强制制造商归还模具，或者至少申请冻结足够数额的资产，以此迫使中国制造商让步。 参见《海外生产时如何保护模具和工装》。
除了在语言选择方面为客户提供指导外，本律师事务所在中国制造合同的定价模式方面也独具特色。
结论
在合同的适用语言上选择英语还是中文，不仅仅涉及语言学问题，更是一项战略决策。为了最大限度地提高条款的清晰度并确保合同的可执行性，您的中国制造合同应针对中国法律体系的细微差别进行量身定制。合同中选定的语言、管辖权以及争议解决机制，都将影响任何潜在纠纷的处理结果。制定一份以中国为中心的合同，确保条款清晰且符合法规，才是最佳方案。
