解读《美国外国代理人登记法》（FARA）——哈里斯·斯利沃斯基律师事务所

我们美国人不喜欢外国政府或其代理人干涉我们的内政，无论是中国、俄罗斯、伊朗、叙利亚，还是某些较不恶劣的政权。我们甚至不喜欢友好国家的政府干涉我们的事务。我指的不是传统意义上在暗中活动、主要为政治目的（有时通过经济手段）运作的中情局/007特工或代理人。我所指的也非外国政府派驻美国的官方代表——他们本就是我国国务院官员的对口联络人。我真正关注的是那些非政府性质（切勿与NGO混淆）的经济政治代理人，他们代表外国政府及准政府组织在美国境内活动并施加影响。根据《美国外国代理人登记法》（FARA）规定，此类代理人被认定为"外国代理人"。FARA"）中被定义为"外国代理人"，必须就每位外国委托方完成注册及更新登记。本系列将分三期解析FARA注册要求，助您规避与美国司法部产生法律纠纷的风险。

近年来，外国游说活动及《外国代理人登记法》再度成为焦点，自2017年起相关起诉案件激增，这主要源于俄罗斯和乌克兰相关事件。过去五年间，美国司法部提起的若干备受瞩目的起诉案件或许令您记忆犹新：

2014年——阿西尔·本·以色列王子因未按《外国代理人登记法》登记其为津巴布韦进行的游说活动（旨在解除对罗伯特·穆加贝及其他津巴布韦政府高官的制裁）而认罪。本·以色列被判处七个月监禁。
2017年——迈克尔·T·弗林承认向联邦调查局就其与俄罗斯驻美大使的接触关系作虚假陈述，并在《外国代理人登记法》登记文件中就其本人及公司主要为土耳其共和国谋利的工作内容作出实质性虚假陈述。
2018年——三家俄罗斯公司及13名俄罗斯公民因在克林顿与特朗普的选举中进行政治干预，违反《外国代理人登记法》而被大陪审团起诉。
2018年——理查德·盖茨（保罗·马纳福特的密友）就违反《外国代理人登记法》的共谋罪认罪。其罪行包括：在为乌克兰政府、乌克兰地区党及前总统维克托·亚努科维奇进行游说活动时，未履行登记义务并在相关登记文件中提供虚假陈述。盖茨目前正配合政府调查，等待量刑裁决。
2018年——尼萨尔·艾哈迈德·乔杜里承认未按《外国代理人登记法》规定为巴基斯坦政府及其军事、情报和外交官员的代理人进行登记。
2018年——W·塞缪尔·帕滕代表乌克兰政党"反对派联盟"承认违反《外国代理人登记法》（FARA），因其未按该法规定进行登记，尽管他曾联系国会成员、行政部门及新闻媒体。他还为一名乌克兰寡头起草了与国会成员及国会工作人员会晤的谈话要点，并撰写了针对美国媒体的新闻稿。因配合政府调查，最终获判36个月缓刑。
2018年——保罗·马纳福特承认违反《外国代理人登记法》（FARA），因其未就代表乌克兰政府、乌克兰地区党及前总统维克托·亚努科维奇开展的工作进行登记，并在相关登记文件中提供虚假陈述。他因合谋违反《外国代理人登记法》被判处最高刑期60个月。
2018年——俄罗斯公民埃琳娜·阿列克谢耶夫娜·库西亚诺娃因涉嫌参与俄罗斯阴谋，意图破坏、阻挠和挫败美国司法部对《外国代理人登记法》的行政管理和执法工作，被刑事起诉。
2019年——美国律师事务所斯凯登律师事务所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）就其为乌克兰政府提供法律服务期间违反《外国代理人登记法》（FARA）的行为达成和解协议，其中包括该所一名合伙人向FARA部门作出虚假及误导性陈述以规避FARA登记义务的行为。斯凯登律师事务所退还了逾460万美元的法律服务费。

若此刻你正思索美国是否正加速抵制外国影响力的趋势，你的判断完全正确。除《外国代理人登记法》审查力度增强外，近年来依据《外国投资风险管理法》开展的CFIUS审查也持续增多——该审查旨在限制外国对美国企业的持股比例（详见此处及此处）。你或许不认为自己是传统意义上的游说者。也许你只视自己为顾问、咨询师，或是"仅仅"代表客户工作的律师。无论你担任何种角色，只要涉及外国政府或"任何假定行使政府权力的国内叛乱派系或团体"，就必须仔细审视《外国代理人登记法》的标准。

您或许也在疑惑，为何代表中国行事的外国代理人至今尚未成为《外国代理人登记法》起诉的对象——尽管司法部已针对为中国窃取商业机密的行为提起大量经济间谍罪刑事诉讼（详见此处）。鉴于当前形势，可以预见代表中国活动的外国代理人将成为下一个打击目标。现在是时候确保您和您的公司遵守《外国代理人登记法》了。

根据《外国代理人登记法》登记为外国代理人的标准

根据《外国代理人登记法》（FARA）进行登记的义务不仅适用于美国个人和实体。在美国境内作为外国代理人开展活动的非美国个人和实体也需履行登记义务，无论其所代表的外国政府是盟友、亦敌亦友还是敌对国家。以下是评估您或贵公司是否必须依据FARA进行登记时需了解的关键法律术语及问题：

您是否代表“外国委托人”行事？

这一宽泛术语通常指外国政府或外国政党，但也包括任何在某国境内行使政府权力的叛乱派系或团体，无论该团体是否被美国承认为合法控制领土的合法政府。外国主体还包括其主要营业地点位于外国的合伙企业、协会、组织或其他团体。主权国家、政府实体、政府官员、政党、流亡的被推翻独裁者、游击组织，以及上述任何主体拥有的营利性与非营利性实体，均符合外国主体的定义。

你是否参与“政治活动”，还是将担任“公共关系顾问”或“政治顾问”？

政治活动指美国司法部（DOJ）认为将影响或意图影响任何美国政府机构、官员或美国境内公众群体的任何活动。公共关系咨询则指就如何影响公众舆论向外国委托方提供建议。政治顾问通常就如何与州或联邦立法机构、行政部门成员互动提供指导。此分析要点在于：您是否试图影响美国政府官员或美国选民。若您仅协助客户与非美国政治行为体及选民开展互动，则可能不构成政治活动，亦不构成《外国代理人登记法》意义上的公共关系顾问或政治顾问行为。

哪些主体或事项需要根据《外国代理人登记法》进行登记？

代表外国委托方开展业务的实体需提交主要登记声明，而每位参与政治活动或代表外国委托方担任公共关系顾问、政治顾问的个人，均需在主要登记声明下通过简式登记声明完成注册。这包括《外国代理人登记法》注册实体的雇员和承包商。若某个人作为代理人、代表、雇员、仆役或以其他身份，仅应外国委托人的要求或在其指导下为其从事相关工作，则该个人需进行主要登记。请注意，《外国代理人登记法》登记仅适用于在美国境内从事活动的行为主体。 在美国境内 从事政治活动或担任公共关系顾问、政治顾问的行为主体。

各类相关注册文件可在此处查阅，所有文件均通过此处电子提交并成为公开记录（包括您的委托协议及实际收取的费用）。在第三篇帖子中，我们将详细解析这些表格。

违反《外国代理人登记法》登记规定将面临哪些处罚？

未遵守《外国代理人登记法》登记规定的处罚可能相当严厉，尤其当相关活动涉及敏感议题或美国不受欢迎的对手时。司法部公布的处罚及和解协议涵盖缓刑、数月至数年监禁、追缴外国委托方支付的费用等多种形式，其中最严厉的惩处针对在登记过程中或向调查人员作虚假陈述的个人及企业——这些陈述旨在掩盖是否存在违反《外国代理人登记法》的行为。

无论您代表的是来自中国、俄罗斯、伊朗、印度、西班牙或其他地区的官方或准官方客户，都需评估自身活动是否需要根据《外国代理人登记法》进行登记。该登记制度适用于代表友好方与敌对方的行为主体，但敌对方的行为尤其会引发公众愤慨并受到司法部的严格审查。

如何持续满足注册要求

以下是对各类《外国代理人登记法》注册文件的简要概述，所有文件均在此处以电子方式提交。

注册声明

这是每位外国代理人必须提交的主要登记表格。该表格以登记人（即外国代理人）为核心，而非其代表的外国委托人，尽管外国代理人有责任报告其外国委托客户的相关信息。所需信息量虽不庞大，但本表格及后续表格存在若干细微差别。您需明确了解将代表外国委托方采取的具体行动，以便在所有表格中进行准确且一致的描述。

附件A。

本文件包含您所代表的外国委托人的信息。若您代表多个外国委托人，则必须为每位委托人单独提交一份附件A。

附件B。

您需将与外国委托方签订的书面委托协议附于本表格，若无书面协议，则需描述相关安排。同时需说明您代表外国委托方开展的活动，包括判定这些活动是否构成"政治活动"——即任何您认为将影响或意图影响美国"政府机构或官员"或"美国境内任何公众群体"的行为。若您仅协助外国委托方与非美国政治行为体进行接触，则可能不构成政治活动。但若您以公共关系顾问或政治顾问身份为外国委托方提供服务（二者均属广泛范畴），仍须履行登记义务。

附件C。

未提供纸质表格，但您需提交公司章程文件及公司章程细则的副本。对于像我这样的公司律师而言，"章程细则"的要求显得过于狭隘，应包含股东协议和经营协议，以便全面了解贵公司决策机制及核心决策者。但现阶段要求如下：若为股份有限公司，仅需提交章程及公司细则；若为有限责任公司，仅需提交成立证书或成立章程；若为未提交成立证书或成立章程的合伙企业，则无需提交任何文件。