今天早上收到一位美国客户的邮件，问我是否知道与中国的业务往来“相当大”的美国公司无法获得“薪资保护计划”（PPP2）贷款。我回复说不知道，因为我的工作重点不在美国国内法律或商业领域。
但随后我对此进行了更深入的思考，意识到如果连我——一个新闻迷——都对此一无所知，那一定是因为此事几乎没有得到媒体报道。而如果此事几乎没有得到媒体报道（这一点我已得到证实），那说明美国政府推动与中国的“脱钩”已不再是件大事。
我们究竟是如何走到这一步的？时代为何会发生如此巨大的变化？过去，当有人因我们断言中美关系前景黯淡而向我们发送愤怒（有时甚至带有威胁性）的电子邮件和电话时，我曾感到惊讶；而如今，面对中美脱钩这一趋势，大多数人却表现得如此泰然自若，这更让我感到惊讶。
这里有必要先简要介绍一下历史背景。
1. 2018-2020年中美关系
自2018年10月以来，我们一直明确认为，西方与中国之间的脱钩是不可避免的。我列出以下时间线，并非主要是为了证明我们一直以来都是正确的，而是为了强调大家应预期这一趋势将几乎不可阻挡地持续下去，以及您和您的企业需要如何据此采取行动。
2018年10月6日，在《中国、美国与“新常态”》一文中，我们将中美贸易战称为“新常态”，并预测在华设厂的“外资企业前景将趋于黯淡”。 我们还指出：“自中美贸易战爆发以来，我们一直认为这场冲突不会轻易结束，因为我们始终将其视为一场超越贸易范畴的冲突。”
2018年10月30日，在《最后一家在中国设厂的公司，请关灯》一文中，我们建议企业将生产转移出中国（如果条件允许的话），此后我们一直坚持这一主张。
2019年1月30日，我们在《华为被起诉已成为新常态》一文中曾指出，美国、加拿大与华为之间正在发生的事情将进一步恶化西方与中国的关系。
2019年4月21日，《华尔街日报》在一篇题为《仅靠贸易协议无法修复紧张的中美商业关系》的封面报道中引用了我的观点，指出“无论中美之间达成何种协议，都绝不可能让双方所有人都说： ‘我们刚才只是开个玩笑’，并阐述了关税、逮捕、威胁以及风险加剧如何影响了企业，而这一现实不会消失。”
2019年5月1日，在《又一起针对中国的国际贸易（反倾销/反补贴）申诉》一文中，我们曾指出，美国如何通过提高对中国产品的关税（具有追溯效力，有时增幅甚至超过200%），以此作为暗中推行其反华外交政策的一种手段。
2019年5月4日——这一天 在 特朗普总统发布那条如今已臭名昭著的关税推文的前一天——在《中美贸易战：凛冬将至》一文中，我们曾指出 无论是 都不希望两国关系好转，因此我们应预期两国关系将进一步恶化。我们指出：“美国正咄咄逼人且毫不掩饰地竭尽所能孤立中国，将其排除在国际贸易体系之外”，而将中国排除在外将成为美国所有新贸易协定中的常态。
-- 2019年5月8日，在《中美冷战现已打响：你必须采取的应对措施》一文中，我们宣布中美冷战已经打响。
-- 2019年6月20日，在《从中国采购产品是否已变得风险过高？》一文中，我们阐述了在中国生产产品所固有的、日益增多且难以预测的诸多风险，并指出对于许多在华生产产品的企业而言，中国正变得风险过高。
-- 2019年6月21日，我们在《中国是否希望实现第二次脱钩？中国官方文件表明其确有此意》一文中，探讨了中国希望与西方实现脱钩的情况。我们通过分析中国政府发布的中文文件得出了这一结论。
-- 2019年8月12日，在《中国前14大变数/未来风险》一文中，我们列举了西方企业与中国开展业务时面临的14大风险，并承诺今后将持续关注这些风险（以及新出现的风险）的发展态势。
-- 2019年8月13日，在香港举行的“国际商业：大势已去”活动中，我们宣布香港作为独立实体以及国际商业中心的时代已经终结。
-- 2019年8月24日，在《跟我重复：》一文中： 《中美不会达成贸易协议》一文中，我们曾指出特朗普总统是如何故意“使中国几乎不可能与美国达成贸易协议”的，以及美国的计划一直都是迫使中美关系缓慢脱钩，进而说服其他民主国家（欧盟、澳大利亚、加拿大、拉丁美洲、日本、 等）也与中国脱钩。随后我们指出，这意味着大家“必须停止相信贸易战会有一个解决方案，让你们能像过去那样与中国做生意。相反，你们需要认识到，这种局面已成为中美关系中的‘新常态’，而且情况更可能恶化，而非好转。”
-- 2019年9月4日，我们在《中国的新公司追踪系统：遵守、遵守、再遵守》一文中曾撰文分析，中国的新公司追踪系统将如何被用来迫使在华经营的外国企业服从，并/或将其赶出中国。
-- 2019年10月17日，《纽约时报》在题为《中国在对外籍人士审查日益严格之际拘留两名美国人》的报道中写道：“中国已成为一个充满风险的地方，” Dan Harris，Harris Sliwoski 律所的一位律师……表示。“如果你要在那里做生意，最好了解当地法律并严格遵守，因为中国不会对任何人网开一面，尤其是美国人和加拿大人。那些多年来几乎被忽视的小事，如今正导致外国人入狱。”我现在会将瑞典人归入高风险类别。请参阅今日《南华早报》关于中国对瑞典发出威胁的报道。
-- 2019年10月20日，在《如何避免在中国入狱：了解您在中国面临的风险》一文中，我们曾指出“每位外国人和每家外国公司在中国都面临风险；问题只是风险程度如何”，随后我们详细阐述了如何降低这些风险。
-- 2019年12月10日，在《中国与西方正在脱钩：请据此采取行动》一文中，我们曾明确指出，即使与中国达成第一阶段贸易协议，“其范围也将极其有限，对大多数企业而言毫无意义，只不过是脱钩进程中的一次短期暂停罢了。 看看围绕中国对待香港和维吾尔族人的问题，美国（及西方）与中国之间发生的一切，然后告诉我，中美两国距离和解还有几毫米之遥。看看澳大利亚与中国、欧盟与中国、瑞典与中国之间正在发生什么，然后告诉我，西方与中国之间的关系会好转。 看看“北京下令政府部门更换外国产电脑和软件” 这一举措，然后告诉我，你认为谁能阻止中西方关系直线恶化的趋势。脱钩 正在发生，并将持续发生，你和你的企业需要据此采取相应行动。 ”
上述帖子几乎全都引发了强烈争议和愤怒的反驳，尤其是那篇关于香港的帖子，我们被骂得狗血淋头，从“白痴”到“骗子”各种难听的称呼都挨了一通。
在这整个期间，我（在这个博客、Facebook、LinkedIn和Twitter上）一直大力宣传在中国以外的国家进行制造和开展业务的好处，并列举了那些已将业务迁出中国且对此感到非常满意的客户案例。我们始终大力推荐泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾、巴基斯坦和印度等亚洲国家作为制造基地。 我们也非常看好墨西哥（不仅仅是因为我们在那里设有办事处）以及拉丁美洲的许多其他国家。波兰和其他东欧国家、西班牙（我们在那里也设有办事处）、葡萄牙以及欧盟其他国家同样如此。最后但同样重要的是，我们负责美国外国直接投资业务的律师正越来越多地协助企业将中国/香港的业务转移至北美。
媒体往往将关注点放在制造业从中国转移到其他地方这一现象上，因为这是最容易衡量的。但随着香港陷入政治经济上的自由落体式下滑，许多公司正将部分或全部业务从香港和中国内地转移至新加坡、北美、拉丁美洲和欧洲。西方企业正在撤离中国，而且，对于我们每一位已经撤离的客户，就有四到五家客户计划在疫情允许的情况下撤离。
2. “薪资保护计划”与中国
希望你读过上面提到的部分历史背景，因为如果你读过，就会明白，限制与中方有业务往来的企业参与第二轮PPP计划，这确实只是小事一桩。
但如果你希望从本轮最新批次的PPP贷款中获得一笔贷款，就需要了解国会是如何针对与中国有业务往来的企业的。
相关法规规定：“在中华人民共和国或香港特别行政区开展重要业务， [或]直接或间接拥有或持有该企业或实体不少于20%的经济权益（包括股权，或有限责任公司及合伙企业中的资本权益或利润权益），或该企业董事会中保留一名中华人民共和国居民作为董事。”
相关法规和贷款申请表的部分内容表述清晰，但部分内容则不然。明确的是，如果贵公司持有中国大陆或香港公司20%以上的股权，则无法获得PPP贷款。据我理解，这意味着如果贵公司拥有中国外商独资企业（WFOE）或香港子公司，或者持有中国合资企业（JV）或香港实体20%以上的股权，则贵公司将无法获得PPP贷款。 我估计这些限制将适用于我们大约一半的客户，因为许多在中国开展业务的客户都拥有中国外商独资企业（WFOE），而几乎所有在中国合资企业中持有股权的客户，其持股比例都超过20%。此外，相当一部分在中国进行制造业务的客户，仍在香港设有质量控制或采购办事处。
目前尚不明确的是，在中国，“重大经营活动”的具体范围究竟包括哪些。如果一家美国公司生产的一款售价15,000美元的产品中，含有价值200美元的中国制造零部件，是否属于“重大经营活动”？恐怕不算。如果一家电子商务公司将其所有产品均在中国制造并销往全球，是否属于“重大经营活动”？这极有可能属于，而且我们有大量客户都符合这一描述。
评估违规所有权和运营活动的时间范围是怎样的？一家公司今天退出一家中美合资企业的股权（这些合资企业对美国公司而言本就大多无利可图），明天能否申请PPP贷款？ 一家目前50%的产品从中国采购的公司，如果在此期间将供应商转为越南，两周后能否符合PPP贷款的申请资格？目前这些情况尚不明确，但随着我们的国内律师——与中国律师协同合作——开始为客户处理并研究这些问题，我们将向您汇报相关结果。
