中国尽职调查：发掘关键洞见

中国警示故事与关键策略

在中国或与中国开展业务存在隐性风险，但尽职调查可有效规避这些风险。本文通过真实案例剖析海外经营中的失误，阐述风险防范措施的重要性，并列举企业进军新市场前应采取的关键准备步骤。

随着企业重新审视其中国战略，理解在华运营的独特风险与要求至关重要。本文将基于我们协助外资企业在中国发展的经验，分享警示案例与最佳实践。

中国日益增长的风险

中国给外国企业带来了独特的挑战。随着外国企业调整在华战略，必须意识到不断变化的市场环境。外国企业的任何重大举措都会在中国引起密切关注。

我们律所常需告知客户：他们以为拥有的中国实体或知识产权并不存在，或以为能保障自身权益的合同完全无效。部分企业选择彻底撤离，另一些则在缩减业务规模。两条路都充满挑战。企业动向引发连锁反应——无论是企业内部还是来自北京的反应。紧张局势已然形成：企业承受着压力，而中国方面则在评估损失。企业必须核实注册信息和权利归属是否明确。在重组中国业务前，务必确保拥有坚实的法律基础。

经典中国范例

1. 从未存在过的十亿美元公司

大约十年前——那时中国还不太擅长发现这类问题——我们受聘协助一家美国公司，其中国总经理从中国子公司挪用了资金。我们的调查很快发现根本不存在中国子公司。尽管中国业务每年生产价值逾十亿美元的产品，拥有约300名"员工"，但从未在中国设立过任何实体。该总经理谎称已设立外商独资企业，从未缴纳过中国税款，所有"员工"均属非法雇佣。

2. 从未存在过的十亿美金公司（下篇）

此外，大约十年前，某证券交易所对近期一家新上市公司产生了怀疑，于是委托我的律师事务所调查这家中国企业。该公司主营面向25至35岁职业女性的高端时尚产品，据称拥有超过3500家门店，总部位于山东省。

我们首先询问了一位在青岛颇具时尚品味的女律师，了解她对这家公司的认知。由于她身处山东地区，且属于该公司及其产品的核心目标人群，我们本以为她会有所耳闻，但她表示并不知晓。她承诺会询问朋友们，结果发现她的朋友们同样对此一无所知。

于是我们深入调查，发现这家公司规模微小，主要生产低端廉价产品，且多以低价批发形式销售。据我们所知，该公司根本没有零售网点，更遑论3500家。证券交易所虽预料到该公司会存在问题，但绝未料到如此严重。我认为其所有者在首次公开募股后卷款潜逃，从此销声匿迹。

3. 翻译中的迷失：中美合资企业

某美国公司曾联系我们，称其中国合资企业开始在美国销售产品，与该公司形成直接竞争。我们受托评估该合资企业的中文协议是否赋予美国公司阻止其在美销售的权利。问题在于这份中文"合资协议"实为咨询协议，且合资企业从未成立。我方客户完全无计可施。

4. 不存在的商标

一家挪威公司曾向我们寻求帮助，欲起诉其前中国分销商在中国制造和销售挪威公司的产品，称其"侵犯了我们在中国的商标权"。该挪威公司向我们说明，其前分销商曾代为在中国注册品牌及产品名称，并持有商标证书作为凭证。然而经查证，这些商标证书实为伪造，商标实际注册于某中国公民名下（很可能是分销商的亲属），该公民现正将商标授权给前分销商使用。

5. 不存在的商标，第二部分

过去五年间，我们协助众多企业退出中国市场或缩减在华业务。首要步骤之一便是核查其中国商标的实际状态。在约十五个案例中就有一个，我们会发现客户实际并不持有其自认拥有的中国商标——该商标实则被本土中国品牌持有。这构成了重大挑战。若客户试图终止或缩减与中国企业（即暗中持有其中国商标的企业）的合作关系，几乎必然遭遇报复。中方企业可借商标侵权之名阻止客户产品出境。当我们发现此类情况时，会协助客户重新制定退出中国市场或缩减业务的策略。

在上述案例中，企业均被熟人欺骗。同样常见的情况是，外国公司委托陌生人代为在中国（或其他地区）注册公司或知识产权，但最终却没有任何文件提交。甚至存在虚假律师事务所，它们向外国公司收取知识产权或公司注册费用后卷款潜逃。这些欺诈公司专门利用缺乏国际经验的客户，收钱不办事，其行径与那些卷走客户资金却不交付货物的无良制造商如出一辙。详见《中国最常见的诈骗手段》。