与中国公司签订合同的必备清单

正确执行中国合同

将近二十年前，我们律师事务所曾代表一家美国公司收购一家大型中国企业。该交易非常复杂，涉及大量资金和众多合同，需要完美无瑕地执行。为了确保一切管理正确无误，我们制定了一份全面的合同签署清单，自此以后，我们不断完善这份清单，并在无数次中国（和国际）交易中使用。

今天，我们的一位律师向一位客户发送了一封电子邮件，询问他们的合同是否可以电子签名（答案是不可以）。尽管它很有用，但我们从未在我们的博客上分享过。

注意事项

在深入了解我们的中国合同签署清单的具体内容之前，有一点至关重要，那就是每份合同和每种情况都是独一无二的。不是一刀切的解决方案。这份清单最初是作为一份指南，用于降低涉及中国公司的高额交易中的法律风险。但在几乎所有其他情况下（甚至经常在这种情况下），对其进行修改以适应您正在进行的交易以及与您进行交易的各方都是有意义的。

1.虽然香港是中国的一部分，但其法律框架与中国大陆有很大不同。因此，本清单并不适用于与香港公司签订的合同，甚至不适用于与中国公司签订的以香港为适用法律的合同。

2.这份清单最初是为并购等大型、高风险交易而设计的。虽然它为管理与中国公司的日常协议的人员提供了指导，但也需要适当调整，以反映规模较小、风险较低的交易的规模和风险。换句话说，对 1 亿美元的交易而言，与上市公司 78 万美元的交易不同。

3.我们的 "中国合同签署核对表 "说要确认中国交易方印章的真实性，但怎么做呢？在真正的大宗交易中，我们会派有中国执照的律师前往偏远省份，核实合同上的公司印章是否与官方记录相符。每次这样做，我们的客户都要支付至少 5000 美元的律师费。而对于规模较小、较为常规的协议，例如每月从一家知名的中国工厂购买价值 7.5 万美元的小部件，我们的律师只需查看印章，确认其看起来 "正确"，而不会收取任何费用。有关如何处理中国公司印章的更多信息，请查阅《行之有效的中国合同》：正确使用公司印章。

换句话说，以下清单提供的是一般性指导，而不是不能替代专业法律意见。每项交易都是独一无二的，应针对具体需求寻求量身定制的法律顾问。

中国合同签署清单

以下内容旨在提供一个循序渐进的指南，以确保您与中国公司签订的合同得到正确执行并具有法律效力。遵守这些最佳实践可以大大降低法律风险，并有助于防止代价高昂的纠纷。请遵循以下步骤，以帮助确保您的中国合同的法律效力和可执行性。

获取湿墨签名
- 确保双方用湿墨水笔签署协议的所有副本。
- 在中国，电子签名并不总是足以保证可执行性。
整页执行
- 确保所有页面都已签名或草签（最后签名页除外）。
- 签名或姓名缩写必须清晰可辨，并在所有页面上保持一致。
验证和应用正式公司印章（公章，gōngzhāng）
- 确认中国公司官方印章的真实性。
- 确保公司印章清晰地贴在最后签名页上。
- 获取中国公司的营业执照副本，以核实印章。
文件交换与核查程序
- 文件准备：准备两份相同的协议原件。
- 发送文件：用湿墨水在两份副本上签名，并加盖公司印章（如适用）。通过信誉良好的国际快递公司寄送两份签名副本，并提供跟踪和送达证明。记录并保存跟踪信息。
- 初步扫描审查：在硬拷贝退回之前，要求对已完全签署并盖章的协议进行高分辨率扫描。
- 接收已签名的副本：要求中国公司通过同一家快递公司寄回一份完整签名并加盖印章的原件。记录并保存跟踪信息。
- 最终核实：收到后，核实签名和公司印章、所有页面的存在和顺序以及扫描版和打印版的一致性。
重要考虑因素
- 未完全执行不得继续：在收到并核实完全执行的协议之前，请勿付款、下订单或履行任何合同义务。
- 授权签字人确认：确保代表中国公司签字的个人获得正式授权。如有必要，请提供委托书或授权书。
- 沟通与记录：确保所有相关方了解并遵守这些程序。保存所有沟通、跟踪信息和文件副本的详细记录。